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涉嫌信披违法 天山生物及相关责任人将面临受罚

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天山生物(300313)2月4日晚发布公告称,公司收到新疆证监局下发的《行政处罚事先告知书》,天山生物、大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)涉嫌信息披露违法违规一案已由新疆证监局调查审理完毕,新疆证监局依法拟对天山生物、大象广告作出行政处罚及市场禁入措施。

今日,天山生物的二级市场股价小幅下跌。截至记者发稿时止,天山生物报于14.5元,下跌0.25元,跌幅为1.69%。

据悉,天山生物此前于2019年1月23日收到中国证监会《调查通知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司进行立案调查。

2月4日,天山生物收到中国证监会新疆监管局下发的《行政处罚事先告知书》。根据该文件,经新疆证监局查明,有关天山生物、大象广告涉嫌违法的主要事实包括天山生物与大象广告重大资产重组情况、大象广告和天山生物涉嫌信息披露违法情况。

新疆证监局认为,在重大资产重组阶段,大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元,致使天山生物披露的《重组报告书》《实施情况报告书》中存在重大遗漏,并最终导致天山生物未在定期报告中及时披露上述信息。大象广告刻意隐瞒并未及时向天山生物提供上述信息的行为,涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四条的规定,以及2005年《证券法》第六十三条的规定,构成《重组办法》第五十五条、2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。陈德宏作为大象广告的实际控制人、董事长兼总经理,在重大资产重组阶段刻意隐瞒、未能及时提供上述重要信息,行为性质恶劣,并最终导致天山生物披露的重组文件存在重大遗漏,是上述重大资产阶段信息披露违法行为直接负责的主管人员。

在天山生物将大象广告纳入合并报表范围后,大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来2.81亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼2.089亿元,导致天山生物未能及时、准确、完整披露上述信息,涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、六十五条、六十七条的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。时任天山生物董事、大象广告执行董事的陈德宏全程知晓上述应当披露事项却刻意隐瞒,未履行告知义务,直接导致上述信息披露违法行为的发生,行为性质恶劣,是上述天山生物信息披露违法行为直接负责的主管人员;时任天山生物董事长李刚全面负责管理公司事务,在天山生物将大象广告纳入合并财务报表后,未能对大象广告发生的一系列重大事项给予充分关注,是上述违法行为的其他直接责任人员。

针对重大资产重组阶段大象广告的涉嫌信息披露违法行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十 三条第一款的规定,新疆证监局拟决定: 一、责令大象广告改正,给予警告,并处以30万元罚款; 二、对大象广告直接负责的主管人员陈德宏给予警告,并处以30万元罚款。

针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为,根据当事人违 法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,新疆证监局拟决定: 一、责令天山生物改正,给予警告,并处以30万元罚款; 二、对陈德宏给予警告,并处以30万元罚款; 三、对李刚给予警告,并处以5万元罚款。

此外,新疆证监局拟决定决定对陈德宏采取10年证券市场禁入措施。

根据最高人民法院虚假陈述司法解释规定,上市公司因虚假陈述受到中国证监会行政处罚的,权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼(包括投资差额、佣金、印花税及利息损失)。

广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示,天山生物(300313)、大象广告等大概率将因虚假陈述而受罚,根据最高人民法院司法解释规定及《行政处罚事先告知书》、相关公告等材料,在监管部门正式处罚出台后,受损投资者可以向虚假陈述行为人天山生物(300313)、大象广告等索赔,索赔条件暂定为:在2017年8月15日到2019年1月24日期间买入天山生物(300313)股票,并在2019年1月25日之后卖出或持有该股票的受损投资者。最终索赔条件由法院生效判决确定。

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