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ST亚星8天3收上交所问询函 保壳仍是重中之重

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本报记者 许洁

曾被看好的ST亚星收购景芝酒业一事,一周后宣布终止,公司股价应声一字跌停。对ST亚星来说,如何回答上交所的3份问询函是目前最棘手的问题。待一个月不再重组的承诺期结束后,景芝酒业是否依然是ST亚星的金主?也为外界所关注。

    8天内收到3次问询函

2021年1月11日,ST亚星收到上交所发来的第一份问询函。上交所要求ST亚星结合原业务的后续安排,说明本次跨界收购的主要背景和考虑;补充披露景芝酒业的主要业务概况,以及最近两年及一期的主要财务数据;补充披露现金收购业务的预估值情况。

另外,针对ST亚星公司控股权变更一事,要求公司控制权变动同时策划现金收购是否系一揽子交易,是否构成重组上市等。

ST亚星2020年前三季度营业收入4284.2万元,净利润为亏损。公司主营业务已经停产。交易所要求公司结合公司的经营情况和财务状况进行风险提示。本次重组尽职调查进展以及中介机构的聘请情况,内幕交易知情人名单并自查董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方近期股票交易情况,也在问询函中提及。

针对这份问询函,ST亚星于1月13日发布了延迟回复的公告。“公司收到《问询函》后,积极组织相关人员就《问询函》中提出的问题进行补充和说明。由于《问询函》涉及的问题需要进一步的落实、补充和完善。为确保回复内容的准确和完整,公司已向上海证券交易所申请延期回复《问询函》,将于2021年1月19日前披露回复公告。”ST亚星如此表示。

1月14日,公司收到了交易所第二份问询函。公司就此公告称,2021年1月14日,公司收到景芝酒业发来的《告知函》。景芝酒业自2020年12月28日至2020年12月31日合计增持ST亚星209400股,交易均价为5.02元/股;景芝酒业委托北京御风堂商务服务中心(有限合伙)自2020年12月18日至2021年1月5日合计增持ST亚星股份1554400股,交易均价5.24元/股。

ST亚星解释称,景芝酒业2018年就已制定走向资本市场计划,希望借助资本市场的优势提升市场影响力和品牌形象,实现跨越式发展。2018年9月,景芝酒业与今世缘开始合作,后受多种因素影响,经协商一致,双方于2020年12月终止合作,未遗留任何问题。达成终止合作的意向后,景芝酒业仍积极寻找合适机会与资本市场对接,希望借助资本市场优势,实现公司跨越式发展和鲁酒的振兴,并尝试通过增持上市公司不低于5%的股份,以推荐董事人选进入上市公司董事会的方式,推动与上市公司的合作。

鉴于上述战略发展规划,景芝酒业关注到ST亚星股权结构分散、市值较低、长期处于无实际控制人状态的现状,同时基于当地国企通过竞拍成为重要股东降低了公司退市的不确定性风险的判断,公司决定通过二级市场增持上市公司股票。

本想以在二级市场举牌的方式达到上市目的,却迎来ST亚星控制权的变更。

2021年1月7日,景芝酒业注意到ST亚星已发布《关于持股5%以上股东筹划重大事项及公司控制权可能发生变动的提示性公告》,了解到潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊市城投集团”)可能成为上市公司控股股东,景芝酒业立即调整原有思路,积极与各方沟通,初步确立了景芝酒业董事长刘全平通过上市公司董事会提名进入上市公司董事会的整体方案。2021年1月8日,上市公司与景芝酒业初步达成了合作意向,2021年1月9日双方确定并正式签署了《合作意向协议》文本。自与本意向的各方正式接触起,景芝酒业已停止买入上市公司股票。

“景芝酒业买入ST亚星股票主要是在其之前无实际控制人状态下,为实施与ST亚星战略合作、共赢发展做出的单方增持决策。随着潍坊市城投集团成为ST亚星控股股东,景芝酒业与各方达成了合作意向,实现了战略目的。如本次资产重组顺利完成,景芝酒业承诺:增持股份自本公告披露日起24个月内不减持。”ST亚星如此表示。

不过,3天后,ST亚星却发布了终止收购公告,交易所第三份问询函也随之而来。

针对这次重组案,交易所要求ST亚星回答如下问题:筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员,相关决策是否审慎;是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因?前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整。

另外,针对首次披露在公告中的景芝酒业白酒业务衍生经营性资产,交易所要求披露该资产的基本情况和主要财务数据。ST亚星及相关方如存在信息披露违法违规行为,将予以严肃处理。针对3份问询函内容,交易所要求在2个交易日内进行回复。

上市公司如何回答交易所的问询内容,目前在公告未发布前尚不得知,但是,对于ST亚星的未来发展,业内则更加关注,毕竟留给公司的时间不多了。

    保壳仍是ST亚星重要任务

根据ST亚星最新业绩数据显示,2020年前三季度,公司实现营业总收入为4284.2万元,净利润为亏损1997.91万元。而公司近三年的业绩数据显示,2017年-2019年,公司营业总收入分别为19.49亿元、20.1亿元和16.55亿元;净利润分别为2661.46万元、310.74万元和2921.7万元。

《证券日报》记者查阅公司公告显示,因为公司生产厂区地处中心城区,生产的产品属危险化学品,周边商铺密集、居民众多,潍坊市人民政府决定对公司位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区实施搬迁关停。“鉴于公司生产厂区已全面停产,且预计未来3个月内无法全面恢复生产。上市公司自2019年11月4日起开始实施风险警示,公司股票简称从亚星化学变为ST亚星。”

值得一提的是,近年来ST亚星一直在积极寻找接盘者,在2019年10月19日,公司还曾发布非公开发行股票的公告,公司拟向山东微蚁金服投资管理有限公司(简称“微蚁金服”)非公开发行A股股票6311.88万股,募资总额不超过3.3亿元。定增完成后,微蚁金服及其一致行动人将拥有27.67%的表决权,成为ST亚星控股股东,潍坊市国资委为实际控制人。不过,这桩定增案2个月后也宣告终止。

在白酒股成为投资者新宠的背景下,ST亚星在新年宣布重组景芝酒业无疑是抓住了市场的风口,这从公司股价走势就可以看出。但是,随着这桩并购案的终止,也让ST亚星的未来画上了问号。

“ST亚星这么大一笔收购案,终止实在是太可惜了。”一位不愿具名的券商分析师对《证券日报》记者表示,未来保壳依然是公司重要任务。

事实上,ST亚星在主营业务停产的当下,如果等不到金主进入,等待它的唯有退市。“ST亚星未来的出路只有靠重组,但是,重组方必须承诺不要侵害小股东的利益。同时,公司股价连续20个交易日不低于股票面值。”一位业内人士对《证券日报》记者如此表示。而“一个月不进行重组”的承诺期结束后,景芝酒业是否依然是其金主?本报将继续关注。

(编辑 张明富 上官梦露)

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