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“IPO收割机”折戟新开源 股权代持隐藏关联关系

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(原标题:“IPO收割机”折戟新开源 股权代持隐藏关联关系)

证券时报记者 余胜良

总是能在公司上市前入股,吃掉一二级市场红利,准确率超过著名PE,但是马失前蹄,一路上打怪升级积累下来的神器,在新开源(300109)这个平台上散落殆尽。

他就是新开源前董事长、申港证券前董事长方华生,目前还担任申港证券董事,已和家人长期不在国内。不仅自己受损,一些当年将方华生当作带头大哥的企业家,也跟着一起遭了殃,盖子揭开后,他们发现自己陷入财务迷局中。

12月份,司法诉讼信息显示,北京国泽资本管理有限公司股东简伟文和蔡婉婷,将方华生以及国泽资本告上法庭,选择将矛盾公开化,他们的诉求除了要债,还有就是查账。还有一则诉讼正在立案,要清算国泽资本。

在担任新开源董事长之时,方华生将国泽资本当作其资本运作核心平台。国泽资本持有申港证券10%股权,国泽资本和新开源之间还有纠缠不清的关系。国泽资本的一部分资金2.8亿元,认购了新开源股权,而这一切,是为了隐藏国泽资本和新开源之间的关联关系。

欠债

申港证券2016年成立,证券牌照难拿,其股东都不是泛泛之辈,国泽资本能拿到10%股权,自然显示出其实力,申港证券董事会有不少资本界名人,而方华生曾担任董事长。

这种运作能力,让很多人信任有加,简伟文就是其中之一,他1993年创办了佛山市南海立邦电器有限公司,改名为伊立浦于2008年上市,2013年他将控股权转让给凤凰卫视董事长刘长乐女婿张佳运手中,并选择在股价高涨的2015年2、3月份清仓减持。

简伟文2015年6月1日出资6000万元,占国泽资本13.82%股权。2018年12月23日,国泽资本向简伟文借款2000万元,约定2019年1月10日还款,借款年利率为12%。方华生对借款协议提供连带担保责任,担保期限为两年。

这是一个短期借款,违约之后简伟文讨要这笔钱,却发现很难还上,2019年11月17日,方华生与简伟文签订抵押合同,将其持有的新开源230万股抵押给简伟文,同时约定600万元违约金。

截至今年9月,国泽资本和方华生始终没有还款。

反复催要借款未果之后,方华生去年6月份开始觉得问题严重,要求追查账目,方华生告诉他国泽资本外面有不少投资,也有不少账,比如国泽资本代新开源偿付华融天泽8700万元,去年7月份,方华生承诺一个月向新开源追回欠款。

后来,新开源发出一个公告显示,国泽资本还要倒欠新开源钱。2019年11月26日晚间,新开源公告称,方华生实际控制的中盛邦、晨旭达和国泽资本这3家公司,以资金往来的方式分别占用上市公司230万元、4746万元和4500万元,另外投向深圳前海某基金的1.8亿元资金被方华生挪作他用。

收割机

方华生应该在新开源上市中起到关键作用,新开源招股说明书介绍,方华生与公司实控人是多年好友。方华生于2000年7月开始担任北京翰楚达投资顾问有限公司董事长,2008年最后一天,方华生控制的翰楚达投资入股新开源,以每股1.6元入股150万股,入股成本为240万元,其女儿方士心出资68.5万元,获得50万股。

上市当日,股价开盘为60元,收盘报68元,当天方华生及其女儿持股市值达到1.36亿元,并在随后几日上涨到88元的高点。方华生妻子鲍婕持有的100万股,其取得成本为每股1.37元,上市两年后这部分股权解禁,解禁时市值为5050万元,很快减持套现。

上市时新开源只是规模不大的公司,股东们跟着方华生实现财富爆炸,作为空降兵,方华生成为董事,并在2015年成为董事长,这种情况非常罕见,这说明创始团队对他信任有加。

方华生的确令不少人跟着受益。他在资本市场有许多成功案例,新开源只是其中一例。新开源上市第二年,国泽资本成立,吸纳了新开源管理层作为股东。国泽资本成立之后最大最成功的项目是南华仪器(300417),南华仪器于2011年4月引进国泽资本进行增资,以每股5.23元的价格认购260万股,出资额为1359.80万元。南华仪器2015年成功IPO,国泽资本成功在2017年股价高点退出,股东们颇赚了一笔,1元入股变10元。

这笔套现金额达到2.12亿元,不过这笔钱并没有分红,而是转给新开源实控人王东虎1.76亿元,剩余3577万元没有分配。

不过在另一个项目上,方华生并没有带国泽资本一起赚钱,这个项目就是中山金马(300756)IPO。2013年11月27日,金马有限(中山金马前身)股东会决议注册资本从1600万元增资为1766.96万元,和方华生一起入股的是王敏慧、王晋君,中山金马称方华生是公司实际控制人的朋友,称方华生等人在资本市场运作规划方面具有成功经验。

王敏慧、方华生和王晋君增资款分别是525万元、421万元和315万元。不过2017年4月,就在中山金马上市前,3人将所持股权转让,价格分别为1600万元、1280万元和960万元,转让原因是王敏慧、方华生及王晋君在经历公司上次上市申请被否决后有意退出投资。虽然没吃上利润最丰厚的部分,但这次转让收益依然丰厚,是以两倍涨幅出手。

可以查到,王晋君是国泽资本股东,王的父亲为王长水,有报道称其为新开源创始人,也有称其为总顾问,在新开源招股书上,其是山西省晋城市商业大厦董事长。

在外面项目不断,在新开源,方华生同样动作频频。

2014年新开源决定5.4亿元增发收购三家医疗类公司,方华生是2012年、2013年入股这些公司,按新开源当年11月21日收盘价计算,其所持股份市值将达3.95亿元,短短2年,方华生的投资浮盈达7倍。这次收购,王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源236.3636万股股份,也是受益者。

2015年增发收购资产同时,还向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过1.81亿元。

翻车

2015年增发后,新开源市值高涨,各方都成了受益者。但是从2016年初开始,新开源股价开始下跌,纸面财富大规模缩水。

方华生主导了一个新收购,这笔交易是为了注入一项美国资产,通过旗下子公司新开源生物运作。新开源生物成立于2014年,2017年8月份,新开源生物注册资金变更为20.3亿元,当月在美国特拉华州设立了NKY Biotech US,主要目的是为了实现对美国生物制药企业BioVision的收购。

在这之后,经过芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来相继增资入股之后,新开源生物截至2017年底总资产达到约16.36亿元,新开源持股比例也从最初的100%下降为增资后的16.26%。美国西部时间2018年3月14日,新开源生物通过NKY Biotech US收购美国BioVision公司100%股权完成交割,初步交易价格约为17亿元人民币。

2019年6月,新开源以16.17元/股向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天发行1.05亿股购买其合计所持新开源生物83.74%股权,交易作价17亿元,完成曲线收购。

根据此后方华生向股东们交代,此次交易国泽资本也有参与,投入资金为2.8亿元,但是没有直接购买,而是通过代持方式,其中胡兵来代持2亿元,赵天代持8000万元。胡兵来是国泽资本股东,和赵天的父亲赵威是国泽资本董事,和方华生关系密切,赵威是国泽资本一家主要股东的实控人,后来隐去实控人地位。胡兵来称代持中1/3归他所有,原因是国泽资本曾找他借过6000万元,方华生找他签代持协议时做了相关约定。

在方华生辞去新开源职务同时,去年赵威进入新开源董事会。

新开源和国泽资本的关系远比表面要深厚,国泽资本股东王淑慧是王东虎的女儿,王冠是王坚强的儿子,前者持有国泽资本5.3%股权,后者持有3.29%。2011年成立时,王东虎就已入股新开源,在该公司有利益,后来更换为其子。王东虎和王坚强是一致行动人,也是新开源实际控制人,王坚强目前为新开源董事长。

事与愿违,增发收购完成后,新开源股价并没有如期上涨,如前所述,新开源原始股东包括方华生在内,并没有减持股权,而是不断增持,甚至现金认购。知情人士称,是方华生非常自信,相信股价一定能达到100元,到时候都可以赚大钱。股价下跌,之前质押股权融资的压力就加大了,还利息和本金的压力都很大。

新开源收购美国BioVision公司,要靠国内机构帮忙,为了增加吸引力,方华生设置了不少隐藏条款。国泽资本支出中,有4500万元垫付华融天泽利息,据知情人士透露,他还跟广州君泽担保年收益8%,新开源投资机构长城、华融、芜湖长谦、广州君泽均与国泽资本有分成协议,在新开源跌破发行价后,资金成本更是骤然放大。2018年1月25日,新开源向子公司北京新开源转款1.8亿元,北京新开源收款当天将该笔款项以投资款名义转给深圳前海某基金。

去年11月底,当新开源追讨方华生挪用欠款时,方华生借新开源公告声明,任职期间发生的与国泽资本的4500万元往来,与晨旭达的约4700万元往来及前海基金的1.8亿元投资等事项,均系收购美国BioVision公司引起以及经营性活动所需,没有无故转移资金牟取私利。

从时间上来看,都发生在2018年1月。证券时报·e公司记者获悉的一项确认书显示,胡兵来持股新开源的2亿元股权投资,其中90%是代新开源持有,刚好对应方华生1.8亿元占用资金,不过这项协议并没有签字。知情人士称这是事后补签,希望掩盖方华生的问题,胡兵来没有签字,胡兵来认为这部分股权是代国泽资本持有。

隐秘

一份庭审记录显示,方华生的负债比实际情况还要多。这次庭审发生在9月1日,原告王东虎起诉方华生、国泽资本欠债未还。王东虎是新开源的大股东。

王东虎认为,他2016年3月份总共借给方华生2.075亿元,其中3月11日1亿元借款打到了方华生账户,3月31日借款1.075亿元,打到了国泽资本账户。2017年3月10日,国泽资本归还了1亿元,另外1.075亿元一直搪塞拖延,至今没有归还,此后国泽资本一直在偿还利息,一直到今年1月19日。这两笔借款,国泽资本是担保人和实际用款人,签有担保协议,资金用在购买申港证券股权上,国泽资本由此获利。

国泽资本一方律师认为,方华生共借了王东虎1亿元,已经通过国泽资本归还,没有其他欠债。国泽资本账户确实进账1亿元,这是按照方华生的指令转入,一天以后按方华生指令转出,国泽资本与王东虎之间没有借款法律关系。

当律师称方华生否认欠款后,王东虎在法庭上掏出手机,一度要和方华生通话,直接和方华生对质,法庭表示最好要将证据固定下来。王东虎称开庭前一天晚上还和方华生联系。

当新的证据呈现出来后,国泽资本方律师称,方华生肯定有欠债未还清,“这个案子的账十分乱,你们老哥俩把账户弄清楚,我只能按法律说。”

当最后法院咨询是否愿意接受调解时,要不来账的王东虎表示可以调解,而方华生一方律师则称一直耽误法庭3个月,没有办法调解。

这两笔借款,都是王东虎质押新开源股权,向海通证券贷款。2017年3月10日,国泽资本偿还了1亿元,当天王东虎就还给了海通证券。这也导致王东虎资金紧张。他股权质押比例甚高,近期不断减持股票。

另一方面,国泽资本小股东此前从不知道这笔借款,方华生从未向他们说明,他们从时间点上猜测,方华生在国泽资本的资本金可能是从王东虎处借得,等国泽资本账上有钱,再还给王东虎。

债务还在不断爆出,从简伟文处借得的2000万元借款,用途有两种说法,一种是新开源增发收购方华生的一家公司没有完成对赌业绩,2018年年底要去走流水才符合要求,本来以为两个礼拜转一圈就能出来,没想到资金到了上市公司就出不来了,另一种说法是用于收购香港富力鑫证券。

11月份,上海一家投资公司因债务纠纷起诉国泽资本,陆陆续续有一些国泽资本股东称被方华生借款,随着资金紧张,国泽资本将所持2亿股申港证券担保质押,贷款所得1.5亿元用于还债,后来该部分股权卖了3.2亿元,还债后资金分给了部分股东,剩下的1.5亿股也已冻结。通过两个自然人代持2.8亿元新开源股票,也在陆续卖出,近期方华生陆续偿还新开源近1亿元占用资金就来源于此。

“他没什么钱,就这里搞一点儿,那里搞一点儿,钱不够就贷款。设置空壳公司太多,钱来来回回就弄不清楚是怎么回事儿,比如国泽资本要用钱,钱不是打到国泽资本的账户,而是打到他在北京的马甲公司中去。”简伟文表示,“我觉得他做事非常不规范,所有投资都要有流程,对外投资要经过董事会股东会,所有的这些流程都没有的。”

混乱

蔡婉婷2011年就入股国泽资本,以其女儿肖铭妍名义投入2600万元持有5.3%股权。蔡婉婷是达华智能前董事,也是达华智能实控人胞姐,曾将一项资产以3亿元卖给一家上市公司,她说做了很多投资,但没有一项像这项投资这么诡异艰难。

因为南华仪器IPO前融资,蔡婉婷经朋友介绍认识了方华生,国泽资本就是为了认购南华仪器股权而成立,2015年国泽资本退出南华仪器,按照股权比例,蔡可获得超过3600万元利润,约定1800万元利润分配,另外一半收益将继续投入到公司中,方华生表示,公司不用解散,还有很多好项目可投,股东反而追加投资,投了申港证券等项目。

蔡婉婷现在正在对国泽资本进行两项申请,一项是知情权申请,一项是清算申请,她认为国泽资本被人随意操控,资金任意挪用,财务混乱不堪,情况十分危险。

这些挪用包括,挪用902万元为北京新开源购买万寿路房产,挪用810万元为其支付房租等费用;挪用1340万元为他人垫付中财的利息;挪用国泽资本数亿元资金参与新开源增发,还将其落在其他人名下。

简伟文和方华生的交集,是通过一位保荐人,这位保荐人做过新开源和南华仪器IPO,和方华生有过交集,知道方华生要做投资,就介绍他做股东。简伟文入股6000万元,目前持有国泽资本13.82%股权。

简伟文通过接触发现,方华生是中国政法大学老师,自称参与起草《公司法》,有一定专业能力,在上市过程中帮助解决不少问题,觉得可以信赖。

曾经的合作伙伴认为,他在这个过程中出现的问题,显示出他没有现代化经营理念,拿别人的钱当成自己的,另外赌性太强,认为赌赢了可以解决一切违规问题,赌输了又不愿意承担责任。

有意思的是,方华生反复借贷、借股东的资金,挪用上市公司资金,但是他手中持有的股权,一直到2019年2月,才被广州君泽冻结。此前他本可以自己质押融资。

从中山金马之后,方华生手中就没有新的Pre-IPO项目,而且中山金马并没有坚持到收获期。有知情人士猜测,随着年龄增长,当年和方华生有交情的一批人,逐步退出核心,方华生手中资源流失,再拿项目就比较困难。上文提到的诸多公司上市,新开源、南华仪器、中山金马、达华智能、伊立浦,都是民生证券保荐项目。

方华生曾在内部交流中提到,他应坚持做财务投资,在实业上陷入太深,以后也要转入财务投资。

方华生还有最后一搏。2019年10月24日,新开源宣布实控人杨海江、王东虎、王坚强及大股东方华生拟将股权或表决权转让给嘉兴嘉闻,嘉兴嘉闻是中央汇金投资企业。这让新开源的股价应声上涨。但是后来资金占款事件发生,2019年12月10日,新开源表示实控人及大股东表决权委托事项中止。

中止公告一出,新开源股价连跌三天。这之后,因股价下跌导致的资金压力,质押股权平仓的压力,都爆发出来,这就有了王东虎等人对方华生的诉讼。

证券时报·e公司记者致电和发短信王东虎、方华生,未获回应。

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