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新三板另类退市袭来!持续督导单方解约机制启动 上千家绩差公司将被倒逼出局

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日前,全国股转公司修订了《持续督导工作指引》,配套起草了《解除持续督导协议业务指南》,同步修改了《持续督导协议(模板)》,并于2020年12月11日起发布实施。

据悉,本次修订主要包括三方面内容:一是细化持续督导工作内容,建立问题清单制度,健全主办券商与挂牌公司的日常沟通机制;二是优化主办券商核查机制,进一步完善现场核查和非现场核查情形,强化风险控制措施,提升核查效率和效果;三是建立单方解除持续督导机制,明确挂牌公司和主办券商单方解除持续督导协议的条件和程序。

单方解除持续督导机制的推出对主办券商有着重要意义。过去,新三板持续督导实行终身制,即持续督导贯穿挂牌公司在新三板挂牌的整个生命周期。新规实施后,只要满足条件,主办券商可以单方解除持续督导协议,如果三个月内没有其他主板券商承接,新三板公司将终止挂牌。

“随着市场发展,主办券商在持续督导的过程中出现一些新情况。比如有些陷入经营困境的公司不愿主动摘牌,对其持续督导既让券商提供义务服务,还对监管资源形成了浪费。”深圳一家大型券商投行部相关人员透露,按照新规要求,公司新三板服务项目约有五分之一可以解除持续督导协议。

目前新三板挂牌公司共计8213家,远超沪深两市上市公司总数4098家。三板挂牌公司中包括优质的精选层37家,创新层1143家,还有大量质量良莠不齐的基础层7033家。因此新推出的单方解除持续督导机制被市场人士认为是对新三板公司绩差公司的倒逼出清。

主办券商与挂牌公司均可单方解约

根据最新实施的《持续督导指引》,主办券商与挂牌公司均可以单方解除持续督导协议。

主办券商单方解除持续督导协议需同时满足以下两个条件:

一是挂牌公司累计两年未按协议约定缴纳督导费用,自第二年缴费期满之日起经主办券商书面催告三次后仍未足额缴纳,且距首次催告之日已达三个月。

二是主办券商在最后一次催告期满前十二个月内未因对该公司持续督导勤勉尽责问题,被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

21世纪经济报道记者了解到,目前券商持续督导一家挂牌公司,市场价是二十万左右,但一些持续经营能力不行的挂牌企业经常拖欠。“新规让券商有了选择权。”一家中型券商投行部人士反馈,满足新规两个条件的项目数量也不少,服务项目中还有三年不付督导费的挂牌企业。

另一方面,挂牌公司也可以单方解除持续督导协议,但需同时满足三个条件。

一是挂牌公司已按协议约定缴纳督导费用,或者虽曾存在拖欠督导费用情形但已足额补缴。

二是原主办券商最近十二个月内因对该公司持续督导勤勉尽责问题,被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

三是有其他主办券商承接其持续督导工作,且承接主办券商最近十二个月内未因持续督导勤勉尽责问题,被全国股转公司采取除口头警示、约见谈话和要求提交书面承诺外的自律监管措施或纪律处分,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚。

以往,有的新三板公司在持续督导过程中更换主办券商,变更完成后就开始转板IPO,IPO成功上市后,券商收取可观的保荐承销费,因此非常不利早期服务的券商。业内人士认为,按照新规,主办券商和优质的挂牌公司之间实现了一种长期合作关系,通过前端的优质服务吸引企业,实现转板后的丰厚收入。

两成项目待出清

事实上,自股转系统面向全国接收企业挂牌申请以来,新三板挂牌企业数量快速增长,在2017年达到1.16万家的峰值。但高峰之后,新三板挂牌企业数量便连连下降。2019年挂牌规模下滑幅度最大,减少1738家,降至8953家。截至目前,2020年新三板摘牌公司已经超过800家。

从摘牌原因来看,占比最高的是公司主动申请终止挂牌,占比超过80%;因其他被终止上市的情形而被全国股转公司终止挂牌的企业占比第二,10%左右。另有30家企业因转板上市而摘牌,这部分占比最低。

业内人士表示新规是以劝退的方式让绩差公司摘牌,因为主板券商单方解除持续督导协议后,其他券商也不可能再承接。

来自全国中小企业股份转让系统的最新数据显示,目前新三板做市商共计72家,其中开源证券、安信证券、东吴证券中泰证券和国融证券分别以推荐数量562家、334家、318家、314家和311家排名前五。

多位券商人士都反馈,公司已开始统计新三板项目,大约有二成左右的项目符合摘牌退市条件,可以预见,新规将发挥市场优胜劣汰作用,迫使新三板绩差公司加速出清。

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