国信证券研报暗示“美年爱康合并” 爱康国宾公开“否认”并发律师函

（原标题：国信证券研报暗示“美年爱康合并”，爱康国宾公开“否认”并发律师函）

阿里减持美年健康引发市场一系列的猜测，之前有声音称或是与蚂蚁金服暂停上市有关，近日又称或与爱康国宾有关。

前者没有出来回应，不过对于后者，21世纪经济报道记者发现，11月10日，爱康国宾在其官方微信公众号上发布了“针对‘GuosenHealthcare’微信公众号发布的‘国信医药’不实报告的官方声明”，并且已经向国信证券发出律师函。其中提到，现美年健康副总裁、董事会秘书江维娜在加入美年健康之前，为国信证券医药行业首席分析师，并提出江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响的质疑。

就此方面，21世纪经济报道记者向美年健康方面进行了解，相关负责人回复称，爱康国宾方面是向国信证券发出律师函，可以去了解对方相关说法。

11月10日晚间，美年健康发布公告称美年健康实际控制人、董事长俞熔拟自本公告披露之日起2个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持本公司股份，增持数量不低于500万股且不高于1,000万股。与此同时，还发布了“关于收到江苏证监局警示函”的公告，主要存在“未及时进行业绩预告、大股东非经营性资金占用”违规行为。

国信证券的一份研报

起因在于，11月6日，国信证券“GuosenHealthcare”公号发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略(重大事件快评)》。该报告在正文部分对爱康国宾的经营状况和发展进行了分析评论。

评论称，近期美年健康的剧烈回调，他们估计与关键股东的减持有密切关系。减持绝对数量虽然不多，但是市场高度关注股东减持的动机，尤其是担心是否意味着阿里对体检龙头美年健康这一平台的战略观点发生了变化。由于公司并未披露原因，于是他们在此通过公开资料进行推演：

1）控股股东及其一致行动人本身具有资金需求，减持原因有迹可循。

2）阿里及云峰并未被认定一致行动人，但近期公告使得阿里+云峰潜在具有被认定一致行动人可能性。

3）爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机。

4）若控股股东及一致行动人因自身需求减持，阿里+云峰潜在具有动力规避成为控股股东。

5）体检是阿里“双H”战略重要一环，此前人事调整及IT平台建设有序进行。

6）疫情冲击影响逐渐克服，出售美因基因股权和潜在并购体系外成熟门店有望实现全年扭亏。

并发布投资建议：虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。考虑到新冠疫苗上市临近，新冠疫情冲击影响边际向好，无论是对控股股东及其一致行动人的资金需求压力还是对美年健康本身经营状态的后续展望均逐渐改善。

对于上述观点，爱康国宾认为对其造成了很大的影响。于是，在其官方微信公众号发文称：

相关报告内容表示爱康国宾受疫情冲击，短期内并非资产注入良机，暗指相关方存在着将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康的潜在安排和计划。报告同时阐述了美年健康与爱康国宾合计占据了民营体检市场的较大份额，并认为体检行业处于高速增长期，最终对美年健康维持“买入”评级。

与此同时，11月6日，有媒体也引用了国信医药上述研报有关阿里减持原因的推测内容，“虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。”

针对国信证券的观点，爱康国宾特别声明：国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。

律师函已发出

在发出声明的同时，21世纪经济报道记者注意到，在上述公众号中，爱康国宾还附上给国信证券的律师函。

11月8日，爱康国宾已向国信证券方面发去了律师函，爱康国宾将根据国信证券的回复决定是否向证监主管部门进行举报。并且，爱康国宾表示，欢迎竞争，但反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康国宾发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。

在律师函的事实及分析部分，提到：

《证券法》第56条第1款规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。第3款规定，各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

《发布证券研究报告暂行规定》第3条规定，证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和本规定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。第9条规定，署名的证券分析师应当对证券研究报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规，研究方法专业审慎，分析结论具有合理依据。

《证券分析师执业行为准则》第7条规定，证券分析师制作发布证券研究报告，应当自觉使用合法合规信息，不得以任何形式使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息，不得编造并传播虚假、不实、误导性信息。证券分析师引用信息和数据来源时，应对引用信息和数据来源进行核实，审慎使用。

上海润一律师事务所律师认为，国信医药前述报告已构成误导性陈述，且其暗指的有关爱康国宾注入美年健康的潜在意向、安排或计划根本没有任何事实依据。若前述报告确为贵公司分析师作出并发布，则贵公司相关分析师已涉嫌违反证券法及相关的监管规定。

另根据美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书。在加入美年健康之前，江维娜为国信证券医药行业首席分析师。

律师函发布了委托人主张，要求国信证券确认该等证券分析师在发布前述报告前，国信证券是否已经履行相关监管法规规范规定的发布研究报告所需的内部审核程序；核查确认有关爱康国宾“注入”美年健康的有关假设是否具有充分的依据；查明其消息的来源以及信息来源是否合法合规，研究方法是否专业审慎；查明分析师是否存在使用不实信息误导投资者的情况。

同时要求确认美年健康副总裁、董事会秘书江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响，以及江维娜是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作；或江维娜是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告，以及江维娜是否违反《证券法》以及相关法规提供相关信息。并要求就上述报告发布公开澄清说明，消除给爱康国宾带来的不良影响。