监管收紧私募PE/VC产品代销 第三方机构路在何方？

（原标题：监管收紧私募PE/VC产品代销 第三方财富机构路在何方？）

近几年，私募股权代销领域乱象丛生，如今监管不再允许第三方财富机构代销PE/VC产品，第三方财富机构转型路在何方？

《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（下称《管理办法》）的实施，给第三方财富管理机构代销私募股权投资PE/VC产品业务，带来不小的冲击。

按照《管理办法》规定，独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。这意味着私募PE/VC产品代销被剔除在独立基金销售机构业务范畴之外，因此持有基金销售牌照的第三方财富管理机构无法再以此拓展私募PE产品代销业务。

21世纪经济报道记者多方了解到，目前财富管理机构已按照《管理办法》的要求，一是在2年整改期内，对私募PE产品保有规模进行有序压降；二是将所有私募股权基金募集服务转交给关联资产管理公司处理。

尽管严格履行《管理办法》相关规定，但不少第三方财富机构私下认为这种“一刀切”式监管未必合适。

“我们做了初步统计，目前私募股权基金存量规模在1.5万亿-2万亿元人民币，粗略估计通过独销机构募资规模达3000亿-5000亿元人民币，若财富管理机构无法参与私募PE/VC产品代销，可能会加大这部分社会资金参与股权投资的难度，也不利于引导社会资金解决中小企业融资难融资贵问题。”一位第三方财富管理机构产品部门主管认为。

21世纪经济报道记者了解到，部分财富管理机构正在与相关部门沟通，建议一是对独立基金销售机构参与代销PE/VC产品进行试点，二是对独立基金销售机构采取更严格的准入门槛、信息披露要求。

“这项建议能否获得相关部门认可，仍是未知数。”一位知情人士表示。目前，有的财富管理机构开始转向机构投资者、产业资本开展PE/VC产品代销服务。

PE产品募资业务迁移挑战

“目前，我们已经将私募PE/VC产品代销业务迁往关联的资产管理机构，转而交给PE FOF团队处理。”上述第三方财富管理机构产品部门主管向记者透露。这意味着，未来财富管理机构只能通过资产管理机构先发行PE FOF产品完成募资，再由后者投向私募PE/VC基金，才能完成整个产品的代销流程。

在他看来，这种曲线操作其实“里外不讨好”。在财富管理机构内部，得说服一批擅长PE/VC产品销售的员工转岗，造成额外的用工成本增加；对高净值客户而言，由于PE FOF产品与私募PE/VC产品要各自收取一笔管理费、超额利润分红，他们对二次收费颇为不满。

“如果私募PE/VC机构不能创造足够可观的投资回报，部分高净值投资者会拿二次收费问责。”上述产品部门主管坦言。

目前，第三方财富机构已经大幅抬高了PE/VC机构的合作门槛，一方面，全面考察PE/VC基金投资策略与以往业绩，遴选出优秀的基金团队纳入投资范畴；另一方面，部分大型财富管理机构自主筹建PE投资管理团队，对各类新兴战略产业开展全面调研，加深对股权投资市场的了解，避免出现投资决策错误。

“我们面临的更大挑战是，在有序压降私募PE/VC产品保有规模的同时，避免客户资金流失。”一家财富管理机构客户关系部门负责人向记者直言。目前，他所在机构拥有70亿-80亿私募PE/VC产品存续规模，且尚未建立相应的PE FOF团队，还无法开展曲线操作，因此他们担心PE/VC产品一到期，这部分客户资金会转向其他财富管理机构。

因此他们正与多家私募股权投资机构协商，以转介绍方式将客户资源直接对接后者的募资团队，再由后者按照募资额给予相应的募资服务费用。但其中涉及到双方在PE/VC产品运营、客户关系管理、资金结算等多个技术系统的融合，操作难度不小。

多项政策建议等待回复

在压降PE产品保有规模与转道PE FOF曲线操作的同时，第三方财富管理机构也与相关部门积极沟通，希望独立基金销售机构在代销私募PE/VC产品能拥有一定的操作空间。

当前相关部门之所以不允许独立基金销售机构涉足PE/VC产品代销，主要原因是近年私募股权/创投基金领域销售乱象丛生，严重影响行业声誉和投资者利益。具体而言，一是不少民间投资机构没有基金销售牌照等资质，却以财富管理、资产管理名义违规销售各类金融产品，越过法律红线。二是很多“伪私募”“假私募”所发行的PE/VC产品，并没有将资金投向股权投资，而是挪用到自身资金池业务借新还旧，引发客户资金被侵占、挪用基金财产、非法集资等严重侵害投资者利益行为。

“但是，相关部门因此采取一刀切禁止所有独立基金销售机构参与私募PE/VC产品代销，过于严格。”一家财富管理机构业务主管直言。这不但导致大量社会资金无法借道股权投资参与科创企业投资，也可能间接加重中小科创企业融资难融资贵的状况。因为很多中小科创企业缺乏抵押物，无法从银行等金融机构获取贷款，往往是股权投资资金率先入场扶持。

对比来看，在欧美金融市场，基金销售牌照不对公募/私募业务进行区分，也不会对私募股权、私募证券等细分类型做划分。具体而言，这些国家金融监管部门未对私募基金销售牌照单独设立限制性要求，即只要符合私募基金募集相关的行为规范，持有基金销售资质的机构，均可开展私募基金的募资活动，并依据相关监管法规进行备案或报告即可。

21世纪经济报道记者多方了解到，部分财富管理机构向相关部门建议，能否对独立基金销售机构进行分级管理，其中对涉及销售私募PE/VC产品的机构采用更严格的管控标准，包括要求每月向监管部门、行业协会报送私募PE/VC产品相关的销售信息，加强过程管理和风险监督；与此同时，建议独立基金销售机构计提一定比例的风险准备金，用于弥补相关风险损失等。

与此同时，还建议将私募股权投资基金的合格投资者的准入门槛抬高至300万-500万元，以避免风险承受能力不足的个人投资者“入场”。

值得注意的是，不少财富管理机构建议采取折衷方案。即先允许几家行业头部私募股权投资机构与个别独立基金销售机构开展代销PE/VC产品试点，在试点过程中发现问题解决问题，持续完善相关标准及操作要求，待到业务流程、风控监管规则成熟后，再逐步放开。

“目前相关部门并未对上述建议给予答复。”前述知情人士透露。一些财富管理机构认为，相关部门可能更希望私募PE/VC基金对接产业资本、投资机构等机构资金，而不是个人投资者。