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卖壳变收购的巨星农牧 拟“圈钱”28亿元养猪

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(原标题:卖壳变收购的巨星农牧,拟“圈钱”28亿元养猪)

图片来源:视觉中国

记者 |陈祺欣

11月4日晚,巨星农牧(603477.SH)公告拟非公开发行股票募集资金总额不超过28亿元,扣除发行费用后,用于宜宾巨星屏边种猪场项目、蔺巨星石宝种猪场项目、古蔺巨星皇华种猪场项目、平塘巨星更打生猪繁育一体化项目、雅安巨星三江生猪繁育一体化项目、德昌巨星生猪繁育一体化项目。

巨星农牧原为振静股份,公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售,拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。2020年7月22日,公司完成重大资产重组,以发行股份及支付现金的方式收购了巨星农牧有限公司(以下简称“巨星有限”)100%的股权。重组完成后,公司主营业务新增畜禽养殖及饲料生产和销售。9月24日,公司证券简称由“振静股份”变更为“巨星农牧”。

值得注意的是,预案显示,本次非公开发行完成后,贺正刚控制的和邦集团持股比例或将被稀释为24.8%,贺正刚及和邦集团合计持有上市公司的股份比例将降至29.33%,虽然其仍为上市公司控股股东及实际控制人,但巨星集团及一致行动人合计持有上市公司27.14%的股份,二者差距进一步缩小。这对于有过“卖壳”想法的贺正刚来说,颇有些耐人寻味。

变更募资用途

9月12日,公司公告称,拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计2.17亿元,其中1.175亿元用于支付收购巨星有限100%股权的现金对价,9957.59万元用于投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。而根据重组报告书,振静股份收购巨星有限的交易方式为,现金支付1.175亿元,以发行股份的方式支付17.025亿元。公司为何不使用自有资金支付而是变更前次募集资金的用途?

据公开资料,振静股份该笔募资是2017年上市首次公开发行股票所得,公司首次公开发行人民币普通股(A股)6000万股,发行价5.58元/股,募集资金总额为3.35亿元,扣除承销、保荐费用及其他发行费用后,实际募集资金净额为3.04亿元。

公司原计划将2.28亿元用于投入50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目,7610.12万元用于补充流动资金,然而上市两年多的时间里,振静股份对该募投项目几乎未投入,截至2019年年底,该项目进度仅为4%。在此期间,公司还多次使用该笔募集资金临时补充流动资金,截至2020年9月30日止,公司还有9000万元临时补充流动资金暂未归还。

振静股份表示,受下游汽车整车制造行业低迷影响,公司出于对募集资金审慎使用的考虑,于2019年第二季度开始了该项目建设。由于汽车整车制造行业的景气度尚未恢复,公司当前产能已能满足已有订单的需求,公司从经济效率考虑,现阶段继续实施该项目不利于提高募集资金的使用效率,不利于提高公司整体盈利水平,遂决定将该项目募集资金变更用于收购巨星有限。

事实上,振静股份上市后业绩即“变脸”。2014-2017年,振静股份实现营业收入分别为4.33亿元、5.43亿元、5.92亿元、6.55亿元,年均复合增长率10.9%;对应归母净利润分别为2518.87万元、3972.05万元、5829.37万元、6238.72万元,年均复合增长率为25.45%。

2018年开始,振静股份营收、净利润双双下滑。2018年年报显示,公司实现营业收入6.19亿元,同比下滑5.58%;实现净利润5897.56万元,同比下滑5.47%;2019年,公司实现营业收入5.56亿元,同比下滑10.23%;实现净利润3951.18万元,同比下滑33%。

欲卖壳不成

或是由于连续两年业绩表现不佳,振静股份实控人欲“卖壳”离场。公司于2019年9月披露重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式购买巨星有限100%股权,并向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易费用及对价。振静股份还表示,交易完成后,上市公司控股股东将变更为巨星集团,实际控制人将变更为唐光跃,因此,本次交易预计构成借壳上市。

不过,由于上市未满两年,振静股份控股股东所持股份尚在限售期间,公司因此遭上交所问询本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》规定等。2019年9月26日,振静股份突然“改口”称,前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差,拟修订重组预案,明确修订后本次重组不会构成重组上市,不会导致公司控股股东和实际控制人变更,并取消配套募集资金。为此,振静股份及公司董事长贺正刚、公司董秘周密被上交所处以通报批评。同时,振静股份重大资产重组财务顾问华西证券项目主办人邵伟才、朱捷予亦被上交所通报批评。此外,公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚,时任独董曹光、史文涛、代惠敏被予以监管关注。

上交所认为,公司在首次披露重组预案后,仅隔一天即对重组方案进行重大调整,前后信息披露不一致。前述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等有关规定,上交所对公司及主要责任人作出通报批评的纪律处分决定。

然而,2020年第三季度,收购巨星有限完成并表后,上市公司仍增收不增利。巨星农牧2020年三季报显示,今年1-9月,公司实现营业收入8.11亿元,同比增长94.69%;实现净利润3473.5万元,同比下滑5.17%。

据了解,公司于今年8月18日遭受汛情影响,公司皮革生产厂区全部停产,经初步核算,汛情对公司造成的财产损失约为1.38亿元,占公司上年度经审计净资产的15.72%。

巨星农牧表示,由于汛情造成公司部分存货毁损,公司计入营业外支出1.38亿元,减计存货1.38亿元,总毁损金额占公司皮革业务原存货金额的24.92%。上述损失对公司当期净利润影响约为1.38亿元。

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