鉴信托：一条输气管道背后的罗生门

网易号外  陈齐乐

自2015年6月起，围绕一条跨省煤层气长输管道的建设运营，中航信托股份有限公司（下称“中航信托”）及其子公司与数家民营企业展开了业务合作。

通常来说，信托公司与实体企业的合作不外乎两种形式。一是信托公司扮演资方角色，实体企业作为融资人，将所募集资金按约定投入日常生产经营或新项目开发，到期还本付息。二是信托计划认购股权，信托公司参与项目开发，到期分享项目利润。

但是，这条输气管道的业务合作形式却十分奇怪。以“中航信托·天启759号能源产业投资集合资金信托计划”举例，尽管中航信托在面向投资人的公告中声称资金将用于向输气管道项目公司增资及“日常经营”，但事实上信托资金主要部分却被用于认购准上市公司“亚美能源（02686.hk）”的股票。

随着亚美能源上市破发，输气管道合作方的资金链亦日趋紧张。为了改善自身财务状况，主要合作方三峡燃气方面，不得不剥离输气管道资产与亚美能源股权持有平台，并以附加回购、明股实债的方式向中航信托移交管理权以融资。

最终，资产的腾挪演变成双方的纠纷。

煤层气管道败局

知情人透露，围绕这条“山西端氏-河南博爱”煤层气长输管道的建设运营，中航信托一共提供了4笔款项，其中两笔为股权增资款（每笔2亿元共计4亿元），两笔来自于中航信托成立的集合资金信托计划（天启759号能源产业投资集合资金信托计划、天信【2019】12号集合资金信托计划，前者规模2.2亿元，后者2亿元，后者为前者的续作贷款），而最终只有2亿元被用于输气管道的建设运营。

2015年6月，中航信托及其子公司深圳标准多丹投资管理有限公司（下称“标准多丹”）与数家民营企业——重庆三峡燃气（集团）有限公司（下称“三峡燃气”）及其子公司重庆三峡能源有限公司（下称“三峡能源”）、亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“亨通基金”）及其子公司三峡国际能源投资有限公司（下称“三峡国际”）、山西通豫煤层气输配有限公司（下称“山西通豫”）——签订了两份增资协议。

第一份协议是中航信托作为投资人增资三峡能源。中航信托出资人民币2亿元，其中5200万元作为新增注册资本，剩余1.42亿元作为资本公积金。中航信托因此获得了三峡能源25%的股份。第二份协议则是中航信托子公司标准多丹对输气管道项目公司山西通豫的增资。标准多丹投资2亿元，获取了山西通豫25%、共计6933万股的股份。

同一时间，中航信托还与三峡能源签订了“中航信托·天启759号能源产业投资集合资金信托计划信托贷款合同”，向后者发放信托贷款2.2亿元；并在之后成立了上述集合资金信托计划。这笔信托贷款期限两年，于2017年6月到期。2018年初，三峡能源以山西通豫的名义，再次申请贷款，金额仍是2亿元。这笔续作的信托贷款，与上述中航信托对三峡能源的增资资金一起，最终都被用于认购亚美能源股份。

但是，2015年6月上市的亚美能源，立刻就迎来了破发，其股价始终在三峡能源的成本价之下。被深度套牢的三峡能源与其股东不得不转而谋求三峡能源上市。

基于这一共识。2016年12月，三峡能源的三个主要股东——三峡燃气、中航信托、亨通基金约定对三峡能源第二次增资，同时考虑到山西通豫仍是一项优质资产，三者还计划把自身所持有的该公司股东的股份转入三峡能源，最终一起装入上市公司。然而，这次增资最终只有三峡燃气履行了约定，将自身所持有的山西通豫股东公司重庆卓荣能源开发有限公司（下称“重庆卓荣”）的股权转入了三峡能源。

之后数年，三峡能源经营状况持续恶化，登陆资本市场似乎成为了一个渐行渐远的梦想。亨通基金于是提议，不如剥离山西通豫这块资产，同时深度切割三峡能源与其原来的大股东三峡燃气。2019年6月，三峡燃气最终同意将三峡能源的管理权移交给亨通基金和中航信托。同时，与三峡能源管理权一起转让的，还有之前已被转入三峡能源的重庆卓荣股权，以及各方共同拥有，作为持有上市公司亚美能源股权平台的深圳通豫能源投资有限公司（下称“深圳通豫”）的股权。

这些操作，结果是三峡燃气赔了夫人又折兵——既失去了山西通豫输气管道这块资产又丢了亚美能源股权。

事情到这个局面，究竟是谁的过失？

资产腾挪惹争议

根据三方2019年6月签订的《经营管理权移交及表决权委托协议》，三峡燃气及其实控人谭某与亨通基金、中航信托达成一致：由亨通基金对三峡能源及其下属企业进行经营管理，并由中航信托对亨通基金的管理进行全面监督；亨通基金与中航信托共同接受三峡燃气的委托，行使部分股东权利。

这些权利，包括三峡能源及其下属企业的各项生产经营事项、对外投资、资产处置、各项规章制度制定和修改、融资、抵押、质押、担保、委托经营、各类人员的聘任和解聘，不过三峡能源本身的股权结构和公司章程不在上述权利可以修改的范围内。同时，亨通基金和中航信托还将共同设立接管小组，掌握三峡能源及其下属公司所有证章照，行使上述接管权力，期限3年。

据三峡燃气方面透露，该公司将三峡能源管理权移交的初衷是得到了中航信托关于新增融资的保证，即协议中所称“······待接管小组完成本协议约定之接管事宜并由重庆卓荣能源开发有限公司、深圳通豫能源投资有限公司配合中航信托完成新增融资3.3亿元······”管理权的移交不涉及任何针对三峡燃气的付款，因此没有对价。

而在实际操作中，三峡燃气虽然履行了协议约定，将资产悉数交由亨通基金与中航信托管理，但中航信托约定的融资款项却一直未全部到位。2019年8月，首笔1.3亿元贷款到账后，中航信托立刻抽走7000万元且并未作任何说明。

“不仅如此，在管理权移交协议签订后不久的2019年7月，接管小组还利用管理三峡能源公章的便利，违背股东会决议与宁波梅山保税港区通乔股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人王晓玮签订未约定股权回购内容的《股权转让合同》，擅自向王晓玮转让卓荣能源0.1%的股权，并超出股东会决议范围变更了卓荣能源的公司类型。2019年11月，其更是直接将三峡能源名下的山西通豫强行交由四川明升能源开发有限责任公司（下称“四川明升”）托管控制”，三峡燃气方面一位负责人如是说。

三峡燃气认为，针对重庆卓荣的工商变更违背了自身的真实意愿，应属无效。亨通基金与中航信托强行将山西通豫交由四川明升托管的行为显示出三峡能源股东会对接管小组已失去了控制，亨通基金与中航信托在事实上占据了该公司。

对此，中航信托方面回复号外称：没有将山西通豫托管给四川明升，双方没有就托管达成任何协议，托管并未实质操作。

中航信托方面同时表示，该公司与亨通基金无任何关联关系。

未了之局

尽管中航信托表示，没有将山西通豫托管给四川明升。但是四川明升对向关项目的介入，确实是无法否认。而实际介入后的结果，则扑朔迷离。

2020年9月16日，中国证监会发布的《行政处罚决定书（尹显峰、骆雅群、骆亚琴）》（【2020】70号）显示，早在2017年6月，就有人向四川明升大股东明再远控制的上市公司“新天然气”（603393.sh）“推荐山西通豫煤层气输配有限公司管线项目。2017年8月，新天然气实际控制人兼董事长明某远、董事兼常务副总经理及财务总监尹显峰、副总经理兼董事会秘书王某等同山西通豫股东代表见面商谈，提及亚美能源控股有限公司。后新天然气开始收集山西通豫、亚美能源背景资料。”

之后，“2017年10月，新天然气安排人员到山西考察。10月20日，新天然气明某远、尹显峰、投资部部长张某兵等与新天然气股东昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称九鼎投资）及证券公司有关人员开会探讨收购山西通豫和亚美能源的可行性、收购方式、成本考量等问题。次日，明某远、尹显峰、张某兵、王某等人开会初步确定并购重组实施方案和路径。10月26日，新天然气召开三季度经营工作会议，确认了山西通豫、亚美能源的并购方案。10月30日和31日，明某远组织尹显峰、王某等人分析讨论收购亚美能源的方案。”2018年5月，新天然气通过通过全资孙公司香港利明控股有限公司向亚美能源合资格股东收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份，并最终完成了收购。

万德数据显示，四川明升旗下上市公司新天然气“主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气开采业务。公司主要产品为天然气供应、天然气入户安装劳务、煤层气开采、煤层气销售等”。而亚美能源则是“中国领先的独立煤层气生产商”。从业务构成而言，如果新天然气拿下山西通豫，则可以形成“煤层气生产-管网输配-销售入户”的产业链闭环，即新天然气在公告中所称的“上有气源、中有管道、下有市场”的竞争优势。

对于上述问题及质疑，中航信托向网易财经提供了一份解释文件。该文件称，山西通豫召开托管的临时股东会决议，经山西省沁水县人民法院下达的《民事判决书》认定：山西通豫公司股东会决议内容中，委托第三人四川明升能源对山西通豫经营管理工作进行托管的内容，不违反法律、行政法规的规定，且该托管行为并未实施。

同时，针对信托增资却购买亚美能源股票之事，中航信托介绍：我司在设立759号项目前，从未在山西及河南进行过任何煤层气产业的投资，也从未与亚美能源有过业务往来，没有任何理由投资亚美能源股票以及获得新增气量的需求，不存在我司提出要求以增资加借款的方式进入三峡能源。反而是三峡燃气，一直与亚美能源存在紧密的上下游合作关系，寄希望于通过入股亚美能源而获得稳定的新增气源，因此向我司提出合作，由我司为其并购亚美能源股票提供资金，从而使其锁定上游气源并获得优惠气价，进而实现其增持亚美能源，并最终掌握绝对话语权之目的。

此外，针对三峡能源托管及融资承诺一事，中航信托称：我司从未向三峡能源系企业承诺信托贷款。我司作为金融机构，所有项目均须经公司内部决策通过后方能实施。我司无法也从未向三峡能源及三峡燃气的任何关联方作出贷款承诺。反而是三峡燃气一直以公司无法继续经营，可能破产导致损失为理由，要求我司继续提供资金。且在三峡能源、山西通豫以及谭某始终未能履行各方相关协议约定，债务缠身、企业经营无法改善的情况下，我司已无法通过相应决策审批向其继续提供贷款。“自接管小组完成本协议约定之接管事宜并由重庆卓荣能源开发有限公司、深圳通豫能源投资有限公司配合中航信托完成新增融资3.3亿元后”，该表述仅为推进工作的描述，既非限制性、义务性条款，亦非我司对其做出承诺。

而对于转让重庆卓荣股权一事，中航信托方面表示：三峡能源转让重庆卓荣能源股权有合法的股东会决议以及股权转让协议，三峡燃气作为三峡能源的股东之一，亦在三峡能源股东会决议上表决同意并签署。转让行为程序合规、内容合法。请详细阅读股东会决议和转让协议。以及股权款的交付凭据。我们认为三峡燃气关于“违背股东意愿”的说法是不恰当的。

最后，对于信托计划，中航信托方面表示，相关信托计划尚未到期，且底层资产为煤层气产业资产，我们资产是具稀缺性的，资产价值不会因股东纠纷受到实质影响。