国瓷材料引入高瓴资本 A股战投式定增现突破口？

（原标题：国瓷材料曲线引入高瓴资本 A股战投式定增现突破口？）

在战投式定增被监管摁下暂停键后，国瓷材料的一则为全资子公司引入战略投资者暨签署《框架协议》的公告，为市场打开了“新思路”。

9月15日晚，国瓷材料公告称，全资子公司深圳爱尔创科技有限公司 （以下简称“爱尔创”）拟引入高瓴资本、松柏投资两个战略投资者，并签署《投资框架协议》，后二者将以不超过5亿元增资深圳爱尔创科技、不超过2亿元受让公司持有爱尔创股份的方式对其进行投资。

值得一提的是，在该投资公告发布当晚，国瓷材料修改了此前发布的拟引入高瓴资本做战投的再融资方案，高瓴资本旗下的珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴懿成”）被剔除出了国瓷材料此次非公开发行股票对象的名单，同时，双方还终止了此前签署的战略合作协议。

消息一出，瞬间引发了市场的广泛关注。

此前，21世纪经济报道记者曾多次报道，监管层严控“战投式定增”，自2月中旬再融资新规落定后，截至目前，市场仍没有一个引入战略投资者参与锁价定增且限售期为18个月的过会案例。

胶着对垒之下，不少上市公司通过调整定增对象、“锁价”改“竞价”、延长锁定期等方式，试图破冰，而国瓷材料此举，亦有效规避了定增战投监管难题，同时又有效满足了自身业务需求和投资人诉求。在不少业内人士看来，这为有着多产品线或多业务的上市公司如何引入战投，做出了良好的示范。

高瓴“曲线”投资国瓷材料

公开资料显示，此次拟获增资的爱尔创是国瓷材料全资子公司，成立于2003年，是国瓷材料打造的齿科综合服务商平台，2015年，国瓷材料投资了爱尔创25%的股权，2017年又收购了其剩余75%的股份。

2020年上半年，爱尔创实现收入2.69亿元，实现净利润7226.22万元，分别占上市公司同期营收和净利润的25%和27.97%，是国瓷材料的主要子公司之一。

根据安排，高瓴旗下的深圳高瓴醇盈投资咨询中心（有限合伙），与具备关联关系的松柏投资（高瓴是松柏管理的投资平台的主要股东）拟不超过5亿元人民币增资爱尔创、不超过2亿元人民币受让上市公司持有的爱尔创股权。其中，松柏投资通过其关联方和高瓴资本将分别按照增资额和股权转让款的50%进行投资。

不过，国瓷材料证券部人士对以投资者身份致电的21世纪经济报道记者指出，“此次增资尚处于初步交流阶段”，“具体的投资金额、投资和支付方式、各方持股比例、股东权利义务、公司治理等条款，最终以各方经进一步协商签订的正式投资协议为准”。

在宣布此次投资计划的同一天，国瓷材料修改了公司三个月前公布的再融资方案。

6月18日，国瓷材料曾发布再融资公告称，拟向公司实控人兼董事长张曦、高瓴懿成定增发行不超过7256.89万股公司股票，发行价为20.67元/股，募资不超过15亿元。其中，高瓴懿成作为战略投资者拟认购6.45亿元，锁定期为18个月。

此方案发布当天，国瓷材料盘中一度触及涨停，但随后，由于战投式定增收紧，国瓷材料的定增计划进展并不顺利，深交所的审核问询函中对高瓴懿成战略投资者身份的认定提出了若干问题。

而在新修订的方案中，高瓴懿成退出了国瓷材料发行对象行列，国瓷材料预计募集资金总额也下降至不超过人民币8.55亿元，用于补充流动资金的金额从不超过9.02亿元下降至2.57亿元。

由于高瓴拟投资国瓷材料的资金数额与后期拟投资爱尔创金额大致相当，此举也被不少业内人士视为“曲线”战略入股的方式。

但上述证券部人士则指出，“两笔为完全不同的投资”，并否认了二者投资项目可能重合的情况。

值得一提的是，早在6月17日，国瓷材料就与高瓴懿成、松柏投资宣布三方战略合作，有意共同在牙科修复领域展开紧密合作。

彼时，作为三方整体战略合作协议的一部分，松柏投资或其关联方拟投资国瓷材料子公司爱尔创，且投资金额不低于2亿元；松柏投资表示将运用其全球业务网络和产业链协同能力，充分发挥爱尔创的品牌影响力和团队力量，助力爱尔创提升医学创新、打开国际合作网络、建立国际牙科品牌，推动爱尔创向牙科修复领域的综合性平台方向发展。

引入战投现突破口？

随着国瓷材料投资方案的调整，有业内人士指出，高瓴、松柏投资与爱尔创的战略投资，或为当前A股战投式定增带来新的突破口。

“先通过增资子公司，为企业解决资金难题，等以后发展好了，过个一年两年，再发行股份购买资产重新装回去，相当于将锁价发行和定向增发分两步走，市场对于锁价发行事宜有强烈的需求。”华南一家券商投行部负责人受访指出。

前述投行负责人进一步表示：“定增发行走的是发行部，发行股份购买资产走的是上市部，即涉及上市公司重组。之所以锁价发行被暂停是监管层害怕存在利益输送、企业乱圈钱，而发行股份购买资产，尤其是收购公司少数股权，是监管层鼓励的并购重组，可以促进产业优化。”

21世纪经济报道记者统计发现，截至9月16日，再融资新规以来，A股市场已经有775家上市公司发布了定向增发预案，目前尚在正常推进过程中的定增预案合计712家，包括287家企业采用锁价定增，425家为竞价定增。

但值得注意的是，目前尚无一家锁定期为18个月、发行价为8折的战投式定增过会。此前，“18+8战投”政策遭遇监管“踩刹车”，大量上市公司密集修改方案。

如九强生物、中成股份等便将再融资方案中战略投资人锁定期延长至36个月，随后顺利过会，凯莱英、欧菲光等企业则直接放弃锁价定增，修改为询价定增，发行对象也由特定的战略投资者变更为不超过35名特定对象；康辰药业、药石科技等纷纷撤回非公开发行股票申请。

而成为战略投资者投资上市公司子公司，随后再通过转让、收购或独立上市等方式择机退出也成为部分机构的新选择。不过，在业内人士看来，这一方式也须视特定的投资需求而定，并非具有普适性的选择。

9月16日，泽浩投资者合伙人曹刚便对记者指出：“首先从便利性角度而言，投资子公司只是并表，但是不能流通。而绝大多数上市公司子公司的分拆上市都需要时间周期，不确定性比较强。高瓴能够选择这种方式投资国瓷，第一是规避此前的对战投的监管，是曲线救国的路子，其次是基于前期双方的充分沟通，高瓴特别看好公司的情况下促成的合作，是双方主观意愿。”

在曹刚看来，这一入股上市公司子公司的方式并不是大多数战投都能够接受的，退出是最大的问题，其次是子公司本身质地如何也并不确定。