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79份罚单直指上市公司实控人!董秘直言:努力管住他们的手

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截至11日,2020年年内A股市场79份“罚单”直指上市公司实控人。有投行人士坦言,资金诱惑,尤其对于一些产业出身的上市公司实控人诱惑太大。

21世纪资本研究院统计数据显示,截至9月11日,2020年年内A股市场79份“罚单”直指上市公司实控人。

违规占用资金、财务造假成为典型。

“我们也在努力管住实控人的手。”一位董秘在与21世纪经济报道记者沟通时表示。

其坦言,很难回避实控人依托上市公司平台与其它旗下资产进行业务关联。实控人与上市公司存在资产或贸易交割等,则会给董秘、财务总监等带来巨大的压力。

比较典型的,一家化工类上市公司实控人受访时,亦在踌躇满志于一个产业闭环的搭建,如何规避与上市公司可能出现的利益冲突,甚至资金占用等问题,其则认为“职业经理人团队会处理好相关事宜”。

这还是曝于阳光下的交易。部分上市公司实控人未经上市公司决策流程,资金占用,甚至财务造假的案例,影响更为重大。21世纪资本研究院研究发现,未及时披露公司重大事件、资金占用、信息披露虚假或严重误导性陈述,A股上市公司实控人的多项违规“暗箱操作”,最终为公司经营埋下了“雷”。

与此同时,监管部门“综合运用一案多查、行政处罚、市场禁入、行政和解、重大违法强制退市和刑事追责、民事赔偿、诚信惩戒、举报奖励等全方位立体式追责机制精准执法,切实加大大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的违法成本”。

“精准监管精准处罚,对大股东实控人的处罚在加重。”接近监管人士透露。

市场期待变化,但改变难以一蹴而就。

图/视觉中国

违规占用资金手段众多

“资金诱惑,尤其对于一些产业出身的上市公司实控人诱惑太大。在企业做大之后,他们也最容易忽视企业与个人的边界,忽视上市公司治理要求。”9月11日,北京一位投行人士向21世纪经济报道记者坦言。

在79份“罚单”中,11份涉及大股东或实控人“违规占用资金”。

比如上市公司的实控人,通过直接挪用,或主导上市公司开拓所谓的新业务,或进行一些没有商业实质的交易或投资,使资金最终流到了实控人手上。

根据21世纪经济报道记者梳理,今年6月16日,主营安防视频监控行业的中威电子(300270.SZ)和公司实控人石旭刚等人,被浙江证监局出具了警示函。

浙江证监局在日常监管中发现:中威电子存在实控人违规占用资金;未按规定使用募集资金;定期报告业绩披露不准确等三方面问题。

中威电子实控人石旭刚,是典型的高校专家创业成功案例。早在2000年3月,浙工大同意石旭刚兼职创办成立中威有限,开启其商业历程。

中威电子回复深交所关于2019年年报问询,进一步披露了大量细节。

2019年期末,中威电子与会计师事务所一起进行自查时才发现,955.6万元募集资金通过支付给供应商无商业实质的货款的方式,最终流向石旭刚个人或非质押债权人账户;此外,1820.4万元公司资金通过项目备用金的方式借出后,由张某新、于某兴、赵某、冯某银、陈某、覃某艳等公司员工转出,最终流向石旭刚个人及非质押债权人账户;还有一部分42.46万元公司资金,由石旭刚指挥财务,直接银行转账划拨至其关联企业中威慧云,解决中威慧云的临时周转需要。

对于上述违规事项,浙江证监局对中威电子董事长兼总经理石旭刚、副总经理何珊珊、董秘孙琳、时任财务总监徐造金、时任财务总监周金叶等人采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

类似的案例并不鲜见。

西北地区最大的商贸上市公司兰州民百(600738.SH)的案例中,原实控人朱宝良也曾违规占用公司资金,收到甘肃证监局一纸警示函。

朱宝良曾是浙江省桐庐县出身最知名的商业大佬之一,出身寒微创业极具传奇。

甘肃证监局查明,朱宝良作为兰州民百实控人,在2017年至2019年间,非经营性占用兰州民百资金1173.56万元,目前占用款项已全额归还。但这一事项,未及时报告给兰州民百董事会,未履行相关信息披露义务,违反了朱宝良在2016年6月作出的“不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源”的公开承诺。

令人唏嘘的是,在此之前,朱宝良已于2020年1月15日因涉嫌犯罪被公安机关执行逮捕。

或许投资者应该感到庆幸,半年后,兰州民百宣布了易主的消息。

7月25日晚,兰州民百公告称,7月24日,原控股股东红楼集团有限公司将其持有的公司无限售条件流通股1.55亿股(占公司股本总额的20%)协议转让给浙江元明控股有限公司的过户登记手续已办理完毕,转让价格为税前人民币10亿元。此外,红楼集团拟将其持有的7726万股(占公司股本总额的9.99%)对应的表决权委托给元明控股。

接受表决权委托后,元明控股合计可支配上市公司29.99%股份的表决权,这意味着,兰州民百实控人将由朱宝良变为丽水经济技术开发区管理委员会。

相似的一幕是,中威电子也正筹划卖身地方国资。

交易对手为河南省新乡市人民政府背景的新乡产业基金壹号。

9月11日,中威电子证券事务部人士回应21世纪经济报道记者称,“目前该收购仍在进行中,后续将通过公告披露进展”。

图/视觉中国

“酱油第一股”ST加加的坠落

相比中威电子、兰州民百正逐渐摆脱原实控人的影响,ST加加(002650.SZ),仍处于水深火热中。

作为A股知名的调味品企业,ST加加2012年就在中小板挂牌,号称“酱油第一股”,但是目前公司治理却存在诸多漏洞。

湖南证监局的处罚书透露,“2017年3月7日至2018年1月30日,为向外部保理等机构融资或帮助控股股东湖南卓越对外借款提供质押,加加食品时任董事长杨振指使加加食品财务人员收集公司出纳保管的银行U盾、密码,公司财务副总监保管的复核U盾、密码,交给湖南卓越财务总监蔡某珍,由蔡某珍指使湖南卓越会计周某铭使用加加食品的银行U盾、密码,通过网上银行向关联方宁夏可可美生物工程有限公司(“宁夏可可美”)、宁夏玉蜜淀粉有限公司(“宁夏玉蜜淀粉”)开具商业承兑汇票合计金额6.988亿元,向杨振指定的深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司(“农耕世纪”)开具商业承兑汇票2000万元”。

“这一类交易过于胆大,但是在上市公司中,并不少见。”一位职业董秘在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

上述违法行为,直接负责的主管人员就是加加食品实控人杨振。

也正是在杨振的带领下,加加集团从创业初期的数百万元做到今天十几亿元的规模。“央视广告标王”“抢占农村市场”等等,一度也让杨振风头无两。

此外,今年6月,ST加加在自查中发现,存在为控股股东湖南卓越及其关联方违规担保的情形。为控股股东及关联方优选资本、湖南三湘银行股份有限公司存在的违规对外担保本金余额合计4.66亿元,占公司最近一期经审计净资产的19.94%。

根据深交所规定,公司违反规定程序对外提供担保的余额在五千万元以上,且达到了公司最近一期经审计净资产的10%以上,ST加加被实行其他风险警示。

这家上市公司最新的消息是,9月2日上午,加加食品集团2020年半年工作总结暨“三抓一促”工作部署大会现场,加加食品集团实控人杨振部署下半年工作。

财务造假美化财报

除了违规占用资金,财务造假也是上市公司实控人超越底线的一大表现。

以数据为例,79份“罚单”中,涉及“信息披露虚假或严重误导性陈述”的多达28份。

“这一类违法中,部分实控人更擅长资本手法,也导致爆出的案例更为骇人听闻。”按照上述投行人士的说法。

为市场熟知的康得新造假119亿,很重要的一个原因是实控人钟玉提出了虚假业绩指标。

“尤其是关联方交易,容易操纵利润,比如转移利润,通过关联方做高收入做低成本;或者转移资金,把资金通过关联方挪移到其他地方,都是财务造假的手段”,9月11日,上海一位财务从业人士向21世纪经济报道记者分析指出。

此外,*ST仁智(002629.SZ)也通过虚构业务入账,美化财务报表。

2017年,*ST仁智与大庆国世能科学技术有限公司签订《工程合作商务合同》,承接开展油服业务。其后,仁智股份与大庆开拓者工程勘探有限公司签订《工程合作商务合同》,将承接自国世能的业务外包给开拓者。

该系列合同及相关协议等未实际履行。

仁智股份2017年就同样手法,在钢贸业务确认营业收入5742.87万元,确认营业成本5132.48万元……

这种玩法,甚至在IPO闯关环节也屡见不鲜。

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