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证监会:建立专门统一公开征集股东权利制度

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(原标题:证监会:建立专门统一公开征集股东权利制度)

证券时报记者 王君晖

为保障新《证券法》顺利实施,进一步规范公开征集上市公司股东权利业务活动,促进提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益,证监会发布《公开征集上市公司股东权利管理规定(征求意见稿)》并公开征求意见。

证监会相关负责人表示,公开征集股东权利,是符合条件的主体公开请求不特定的股东委托其代为行使股东权利的行为,有助于降低中小股东参与公司治理的成本,激发中小股东行使股东权利的积极性。但总体而言,我国关于公开征集股东权利的规则条文零散,多为原则性规定,缺乏程序性实施规则。由于制度供给的不充分,公开征集活动存在征集主体资格不明确、征集程序不规范、信息披露不充分等问题,有必要建立专门统一的公开征集制度规则。

《管理规定》共三十三条,主要包括以下内容。一是规定公开征集的定义、适格主体、征集活动原则。对公开征集上市公司股东权利作出定义,排除采用非公开方式或者股东主动委托的情况,明确了规则适用范围。规定了征集人如有三年内被行政处罚、涉嫌违法犯罪等情况,不得公开征集上市公司股东权利的适格条件。规定了开展征集活动的诚实信用原则,并对征集主体的保密义务及禁止转委托做出要求。

二是明确公开征集的信息披露要求。要求征集人披露征集文件及相关公告应当真实、准确、完整,明确了应当披露的具体内容以及股东授权委托书应当载明的信息。要求征集人通过上市公司在规定媒体披露征集文件,并向监管自律机构报送备查文件,同时规定了上市公司的配合义务。要求受聘为上市公司股东大会出具法律意见书的律师对征集情况出具法律意见。

三是细化表决权征集程序。规定征集人应当对征集的提案提出明确的投票意见,对于仅征集部分提案的,要求征集人征求股东对于其他提案的投票意见。要求征集人应当严格按照股东委托行使表决权。

四是规范提案权征集程序。规定了提案征集的范围,明确征集人披露提案权征集公告不以上市公司披露股东大会通知为前提,要求征集人无论征集结果是否达到行权持股比例要求,均须披露征集结果公告,并在满足行权条件情况下行使提案权。

五是撤销征集及授权委托的相关安排。对征集人和股东的撤销权进行一定限制。规定了征集人撤销征集应满足的时间要求以及应当履行的程序。规定了股东撤销授权委托的相关要求,明确了股东未撤销授权委托、却与征集人均行使表决权情况下的计票安排。

上述负责人表示,《管理规定》定位于以证监会公告形式对公开征集上市公司股东权利活动作出统一规范,以公开征集活动的开展为主线,细化明确征集人适格条件、征集活动原则、信息披露要求、公开征集程序、监管措施等核心内容,为公开征集活动提供依据。将吸收境外成熟市场立法经验,参考相关实践案例,结合我国公司法规制度特点及资本市场实际情况,在电子化征集、委托证券服务机构征集等方面进行本土化改造,有效降低市场参与成本。

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