葫芦娃股份支付费用“精准”大调整 现会计差错或不符合发行条件

《金证研》沪深资本组 青云/研究员 映蔚 洪力/编审

2019年12月1日起，新修订《药品管理法》施行，其中为儿童药开设了“绿色通道”，国家鼓励儿童用药品的研制和创新，支持开发符合儿童生理特征的儿童用药品新品种、剂型和规格，对儿童用药品予以优先审评审批。在此背景下，以儿科用药为发展特色的的海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”）或将搭上政策的“便车”，未来其将如何应对市场的机遇与挑战？

反观其身后，近年来，不仅业绩增速放缓，葫芦娃毛利率也低于同行均值。此外，其上市前夕“随意”删减募投项目及募资额，如同“过家家”。而令人困惑的是，其最新版招股书相比前版招股书，2017年净利润“缩水”逾2,000万元，葫芦娃却并未提及相关原因。通过进一步研究发现，净利润“缩水”的背后，葫芦娃的股份支付费用发生“精准”大调整，出现重大会计差错或不符合发行条件，葫芦娃是否涉嫌通过调整股份支付费用来“做高”净利润？尚未可知。

坐落于海南省海口市的葫芦娃，成立已十五载。2019年，葫芦娃的业绩增速放缓。

2016-2019年及2020年一季度，葫芦娃的营业收入分别为4.87亿元、6.55亿元、9.84亿元、13.06亿元、2.59亿元，2017-2019年分别同比增长34.4%、50.19%、32.75%。

2016-2019年及2020年一季度，葫芦娃的净利润分别为3,376.29万元、2,212.79万元、10,053.88万元、12,032.93万元、1,699.49万元，2017-2019年分别同比增长-34.46%、354.35%、19.68%。

业绩增速放缓的同时，葫芦娃的毛利率低于同行业可比上市公司平均水平。

据葫芦娃2020年6月17日签署的招股书（以下简称“2020版招股书”），2017-2019年，葫芦娃的毛利率分别为48.55%、61.38%、61.96%。

同期，同行业可比上市公司兰州佛慈制药股份有限公司的毛利率分别为29.74%、32.37%、27.62%，贵州百灵企业集团制药股份有限公司的毛利率分别为63.27%、59.75%、60.12%，浙江康恩贝制药股份有限公司的毛利率分别为72.63%、77.11%、74.75%，葵花药业集团股份有限公司的毛利率分别为59.61%、59.06%、58.56%，灵康药业集团股份有限公司的毛利率分别为80.02%、87.9%、86.35%，南京海辰药业股份有限公司的毛利率分别为79.06%、86.23%、79.76%，哈尔滨誉衡药业股份有限公司的毛利率分别为70.57%、74.55%、73.35%，重庆莱美药业股份有限公司的毛利率分别为48.84%、60.8%、71.76%。

2017-2019年，上述同行业可比上市公司的平均毛利率分别为62.97%、67.22%、66.53%。

同时，葫芦娃的加权平均净资产收益率呈下滑趋势。

2017-2019年，葫芦娃的加权平均净资产收益率分别为27.13%、21.71%、18.29%。

问题不仅如此，此番上市，葫芦娃在上市前夕“随意”删减募投项目及募资额的问亦值得关注。

据葫芦娃2019年12月27日签署的招股书（以下简称“2019版招股书”），葫芦娃募投项目的募资总额为4亿元，分别用于葫芦娃药谷口服固体车间GMP扩建及研发中心升级项目（以下简称“车间扩建及研发中心升级项目”）、儿科药品研发项目、营销体系建设及品牌推广项目（以下简称“营销及推广项目”）、补充流动资金。

其中，车间扩建及研发中心升级项目的投资总额为1.56亿元，拟投入募集资金为1.45亿元，营销及推广项目投资总额为1.41亿元，拟投入募集资金为1.4亿元。

然而，据2020版招股书，葫芦娃募投项目的募资总额为1.51亿元，分别用于儿科药品研发项目、营销及推广项目、补充流动资金。

即两版招股书签署日期相隔半年时间，对比2019版招股书，2020版招股书披露的募投项目中，车间扩建及研发中心升级项目并未见踪影。且营销及推广项目的募资金额变为4,103.97万元，比2019版招股书披露的的募资金额少了9,896.03万元。

值得注意的是，据证监会公开信息，2020年4月30日，葫芦娃首次公开发行股票通过发审会的审核。

也就是说，在过会后，相较2019版招股书披露的募投项目，葫芦娃2020版招股书募投项目“移除”了“车间扩建及研发中心升级项目”，且另一募投项目营销及推广项目的募资金额减少了9,896.03万元。

在上市前夕，葫芦娃“随意”删减募资项目和募资金额，如同“过家家”，其中缘由不得而知，而另一募投项目车间扩建及研发中心升级项目是否继续实施？也不得而知。

问题不止于此，两版招股书存在“出入”的地方不止是募投项目，其2020版招股书中，葫芦娃2017年的净利润大幅“缩水”。

据2019版招股书，葫芦娃2017年的净利润为4,912.79万元。

而据2020版招股书，葫芦娃2017年的净利润为2,212.79万元，即对比2019版招股书，2020版招股书所披露的2017年净利润“缩水”了2,700万元。

需要指出的是，在2020版招股书中，葫芦娃并未解释其2017年净利润大幅“缩水”的原因，且其主要会计政策和会计估计或并未对净利润变化产生影响。

此外，上述两版招股书中的的合并财务报表范围变化情况一致，也或并未对上述葫芦娃2017年净利润“缩水”产生影响。

据证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》，发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。

而对于2017年净利润的大幅“缩水”的原因，葫芦娃在2020版招股书并未有所解释，其中是否另有隐情？

据《金证研》沪深资本组进一步研究发现，葫芦娃2017年净利润大幅“缩水”或是由于其调整了股份支付费用。

据2019版招股书，2017年12月，葫芦娃员工持股平台对葫芦娃进行增资1,200万股，增资价格为5元/股，价格低于股份公允价值，根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，属于企业为获得持股平台参与人员服务而授予权益工具的交易，构成股份支付。

此次增资，确认的股权激励费用为3,372万元。

然而，据2020版招股书，2017年12月，葫芦娃员工持股平台对葫芦娃进行增资1,200万股，增资价格为5元/股，而此次增资，确认的股权激励费用为6,072万元。

这意味着，葫芦娃2020版招股书中的增资股本数量与增资价格与2019版招股书的一致，但股份支付费用却“迥然不同”，2020版招股书披露的股份支付费用比2019版招股书披露的多出2,700万元。而“凑巧”的是，前述股份支付的差额刚好是两版招股书所披露的2017年净利润的差额。

由此不难看出，在2020版招股书中，葫芦娃2017年净利润“缩水”2,700万元，或是调整股份支付费用导致的结果。

然而，对于股份支付费用确认的计量方法，两版招股书却“自相矛盾”。

据2019版招股书，此次股份支付采取恰当的估值技术、以评估机构出具的评估报告确定公允价值，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对葫芦娃截至2017年10月31日的财务报表进行评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕463号）。

经上述评估，葫芦娃根据每股股份的公允价值7.81元/股与员工入股价的差额，与员工间接持股数（间接计算持有葫芦娃1,200万股）的乘积确认了股权激励费用3,372万元。

且葫芦娃在2019版招股书中表示，此次员工持股于2017年年中即已进行筹划，外部投资者增资发生于2018年6月，与员工持股平台增资时相比，外部投资者增资时公司经营状况发生明显变化，且2018年业绩较2017年已发生大幅变化，参考2018年6月外部投资者入股价格不具有合理性。

而令人唏嘘的是，据2020版招股书，2017年12月员工持股平台增资，葫芦娃根据每股股份的公允价值10.06元/股（参考2018年7月外部投资者增资入股对应的市盈率）与员工入股价的差额，与员工间接持股数（1,200万股）的乘积确认股权激励费用6,072万元。

上述两版股权激励费的确认依据表明，2020版招股书中，葫芦娃2017年12月员工持股平台的增资，其每股股份公允价值的确认，参考的是2018年7月外部投资者增资入股对应的市盈率。而2019版招股书中，葫芦娃却表示，此次增资参考2018年6月外部投资者入股价格不具有合理性。对于上述股权激励费的确认依据，两版招股书的解释“大相庭径”，令人费解。

由此可见，由于每股股份的公允价值确认依据发生变化，葫芦娃2020版招股书披露的每股股份的公允价值，由2019版招股书披露的7.81元/股变为10.06元/股，进而导致股份支付费用比2019版招股书披露的多出2,700万元。或由于股份支付费用的变化，葫芦娃2017年的净利润“缩水”2,700万元。

而《金证研》沪深资本组研究还发现，上述股份支付费用变化的背后，葫芦娃或为了在过会之前“做高”其净利润。

回顾其两版招股书签署的时间，2019版招股书的签署日期为2019年12月27日，2020年4月30日，葫芦娃首发通过。而后葫芦娃更新了最新版招股书（2020版招股书），签署日期为2020年6月17日。

根据时间线，在过会前，葫芦娃通过“调低”每股股份公允价值从而股份支付费用减少，此番动作或为了“做高”2017年净利润；在过会后，葫芦娃又“调高”每股股份公允价值，其2017年净利润虽然“缩水”2,700万元，但葫芦娃却“做高”了每股股份公允价值。在股份支付费用“一低一高”的变化中，葫芦娃或意在做高“净利润”后再“做高”每股股份公允价值，可谓“鱼和熊掌兼得”。

值得一提的是，据证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》，首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

上述葫芦娃通过调整两版招股书的股份支付费用确认依据，导致两版招股书的净利润相差逾2,000万元，其中是否表明葫芦娃在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件？不得而知。

毫末不札,将寻斧柯。葫芦娃面临上述种种问题，今后是否能够给予投资者一份满意的“答卷”？《金证研》沪深资本组将继续保持关注。