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汪耀元父女被罚没36亿背后:马化腾入股健康元消息被泄

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6月24日,证监会在官网披露,依法对汪耀元、汪琤琤(两者是父女关系)内幕交易“健康元”股票案作出行政处罚,罚没款合计36亿余元。

证监会通报汪氏父女内幕交易案

根据证监会披露的消息,在健康元药业集团股份有限公司(600380,健康元)第二大股东鸿信行有限公司减持及转让健康元股份的内幕信息公开前,汪耀元与相关内幕信息知情人联络、接触,并与汪琤琤共同控制多个账户并投入巨额资金交易“健康元”股票,交易行为明显异常,且没有正当理由或正当信息来源,构成内幕交易行为。

证监会表示,该案属于典型的联络、接触型内幕交易行政违法案件。36亿成为证监会在2020年开出的最大罚单,也是刷新了A股涉及单只股票的行政罚单纪录,根据公开报道,证监会史上最大罚单是2018年对厦门北八道集团开出的55亿元,这起案件中共涉及三只股票。

此次罚单引发关注除了36亿的罚没金额,还因为腾讯创始人马化腾、众安保险掌门人欧亚平被牵连其中。

内幕交易获利9.06亿,马化腾牵连其中

根据《中国证监会行政处罚决定书》,2014年底,健康元的实际控制人朱保国准备减持鸿信行有限公司(系健康元第二大股东,简称“鸿信行”)持有的健康元股份。

2015年2月中上旬,欧亚平向朱保国表示,愿意帮他减持健康元股票。考虑到腾讯公司的影响力,朱保国于2015年2月、3月向马化腾提出,希望腾讯公司入股健康元,马化腾同意以其在香港的投资公司帮忙受让部分健康元股票,期间欧亚平也和马化腾沟通过帮朱保国减持一事。

根据健康元2019年年报资料,今年58岁的朱保国,1992年起历任健康元总经理、副董事长、董事长,现任健康元董事长及丽珠集团董事长、非执行董事及战略委员会主席,朱保国也是健康元控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及健康元的实际控制人。

根据天眼查资料,欧亚平与朱保国同岁,2013年10月9日被马云、马化腾、马明哲“三马”推荐为众安保险法定代表人。值得一提的是,朱保国也与马化腾早有交集。2014年,微众银行获金融许可证,腾讯与朱保国名下的百业源,就是这家民营银行的其中两位股东。

微众银行官网显示的主要股东名单

据证监会披露,2015年3月14日下午,朱某国(即朱保国,编者注,下同)与欧某平(即欧亚平)在香港商议鸿信行减持事宜时,汪耀元也在香港并与欧某平有通话。

2015年3月24日晚,众安保险融资成功酒会在香港举行,马化腾、欧亚平、朱保国等均出席此次酒会,最终敲定减持合作一事。同时,马化腾委托欧亚平具体操作。这场酒会,汪耀元也应邀参加,并见了朱保国、欧亚平和马化腾等人。

2015年4月1日,欧亚平与朱保国商定了整个鸿信行减持的框架方案,包括转让价格、转让数量、转让方式等。

2015年4月2日,经申请,健康元公司股票停牌。

2015年的4月3日,健康元发布《关于本公司第二大股东拟转让本公司股份等事宜意向的公告》,披露了鸿信行转让所持有的健康元股份,以及鸿信行股东转让其所持有的鸿信行公司全部已发行权益的意向。转让完成后,马化腾及其欧亚平出资12.21亿港币间接持有健康元7439.184万股股份,占健康元总股本的4.81%。

“腾讯入股”的消息拉动健康元股价一路飙升。3月16日公司股价8.87元/股,此后一路上涨,4月1日公司股价涨停,报15.51元/股。

在股价暴涨之前,汪氏父女却已先行一步,使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21个账户大量买入“健康元”, 截至4月1日共计买入88631885股,净买入金额为8.24亿元。 沈某蓉系汪耀元妻子、汪琤琤母亲。

证监会最终认定,涉案账户在本案内幕信息敏感期内买入“健康元”的盈利为9.06亿元。

内幕交易的认定和汪氏父女的申辩

汪氏父女究竟如何获得内幕消息,并作出如此“精准决策”?

《中国证监会行政处罚决定书》并未过多提及两人信息,仅提到,汪耀元,男,1958年3月出生,“汪耀元”账户,2014年12月15日开立于国海证券上海世纪大道营业部;汪琤琤,女,1984年2月出生,“汪琤琤”账户,共两个,分别于2012年1月13日、2014年9月15日在申万宏源证券上海徐汇区上中西路营业部开户,两人住址均为上海市龙溪路。

证监会对于汪氏父女内幕交易案的行政处罚决定书

对于此次内幕交易情况,证监会做了详细解释。

鸿信行减持及股权转让的内幕信息,形成时间不晚于2015年3月14日,公开于4月4日,朱保国、欧亚平、马化腾等均为内幕信息知情人。上述内幕信息敏感信息期内,欧亚平与汪耀元之间先后在2015年3月14日、15日、17日、21日、25日发生了5次通话,多次通话后相关涉案账户发生大额交易,这也正是证监会认定内幕交易的重要证据。

如3月14日下午汪耀元与欧亚平通话57秒,3月15日下午汪耀元与欧亚平通话9分13秒,3月16日涉案账户开始持续大量买入健康元股票。

2015年3月24日晚,众安保险融资成功酒会在香港举行,马化腾、欧亚平、朱保国等均出席此次酒会,最终敲定减持合作一事。这场酒会,汪耀元也应邀参加,并见了朱保国、欧亚平和马化腾等人。

3月25日上午汪耀元与欧亚平通话2分20秒,此后相关账户进一步放量追高买入。

在听证过程中,汪耀元曾申辩称,其并非内幕信息知情人,也没有非法获取内幕信息。朱某国、马某腾、欧某平等笔录显示,各方与汪耀元之间并未在内幕信息敏感期内沟通过健康元减持的内幕信息,仅凭汪耀元与欧某平之间在2015年3月的五次通话即推定欧某平向汪耀元传递内幕信息是不恰当的。

此外,他还提到,与前妻沈某蓉、女儿汪琤琤未共同居住或生活,长期没有交流,没有在内幕信息敏感期与汪琤琤交流过内幕信息,对汪琤琤交易“健康元”情况不知悉。

不过,证监会认为,据汪耀元、汪琤琤的笔录,“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”等账户的资金以及汪耀元设立信托计划的资金来源于汪耀元股票投资所得,为其家庭共同财产。汪耀元作为资金提供方和权益归属人,其对账户的控制关系不以直接操作账户为前提。况且以本案交易“健康元”金额之巨大(买入金额合计10.08亿元,净买入金额合计8.24亿元),汪耀元称其将银行、证券账户交由汪琤琤管理,却对账户交易决策完全不参与,对交易情况不过问、不知情,明显有悖生活常理,无法自圆其说。

《中国证监会行政处罚决定书》认为,内幕信息形成时间节点定为2015年3月14日事实充分,且在案证据足以证明涉案账户汪耀元、汪琤琤父女控制使用,涉案交易行为明显,无正当理由或正当信息来源。当事人(汪氏父女)辩称的看好健康元公司基本面,2015年3月3日健康元公告在筹划股权激励计划,3月25日相关媒体发表了看好健康元股票的文章等理由,显然不足以对前述明显异常的交易行为做出令人信服的解释。

值得注意的是,根据天眼查数据显示,2006年4月,上海涌丰投资管理有限公司成立,最初法人代表是汪琤琤,2015年3月该公司进行股权变更。变更后,汪氏父女分别持有33.3%、23.4%的股权,汪琤琤担任执行董事。2019年,上海涌丰投资管理有限公司清算,目前经营状态是“注销”。

天眼查资料显示,汪琤琤目前还担任上海容容投资管理有限公司和上海善待物业管理有限公司的监事,投资比例分别是1%和49%。前者成立于2014年,2015年8月17日,投资人(股权)变更为汪氏一家三口。后者成立于2005年,2017年投资人(股权)变更为汪琤琤和其母亲沈美蓉,注册资本(金)增加了500%。

此外,2014年5月,汪耀元与上影集团共同出资成立了上海海上影业影视制作有限公司,上影集团为大股东,汪耀元持股27.83%。

因太太口服液知名的健康元

在这起被内幕交易案件中,另一个关键是朱保国实际控制的健康元。

根据官网,健康元创始于1992年12月18日,2001年6月在上交所上市,是一家集医药保健品研发、生产、销售、服务为一体的综合型集团公司。产品范围涉及化学制剂、化学原料药及中间体、诊断试剂、中药制剂、保健品等多个领域的500多个品种。集团旗下拥有20余家主要控股子公司。

1993年,“太太口服液”上市,1999年还邀请到因为电视剧《渴望》走红的演员张凯丽代言产品,并在央视黄金档投放广告,健康元也因此在中国保健品市场上一度领先。在其官网的公开信息中,多位中央领导曾参观公司展台或视察健康元。

如今,健康元的保健品业务式微。据2019年年报显示,健康元实现营业收入119.8亿元,较上年同期上升约6.93%,其中保健品1.53亿元,营业收入比上年减少25.05%,仅1.3%的收入来自保健品业务,化学制剂、化学原料药及中间体业务收入分别占到了营业收入的51.57%及29.26%。

健康元2019年主营业务分产品情况表

根据2018年年报中,健康元的保健品营收2.05亿元,同比下降3.57%,仅占站总营收的1.82%,健康元称,2018年传统渠道保健品市场整体疲软,公司在与百强连锁开展合作过程中,销售闭环的转化率较往年效率偏低,导致保健品及OTC板块营收小幅下降。同时,公司在品牌推广、策划、品牌基础构建、新模式尝试等方面投入较大,对利润造成影响。

根据2019年年报,化学制剂是健康元的第一大收入来源,其中处方药包含消化道用药、心脑血管用药、抗微生物用药、 抗肿瘤用药、神经类治疗用药、呼吸系统用药等,非处方药包含消化道用药“丽珠得乐”、“丽珠肠乐”及口腔溃疡用药“意可贴”等。化学原料药及中间体包含抗生素系列及其中间体7-ACA (酶法)等。中药包含抗肿瘤扶正用药“参芪扶正注射液”和感冒类药品“抗病毒口服颗粒”。

从保健品到化学制剂,健康元的转型也面临挑战,“健康元”官网介绍,国内化学制剂生产企业较多,竞争相对激烈,而创新药、高壁垒的仿制药由于竞争压力小且受到国家政策持续支持,未来将成为行业发展方向。

根据健康元4月份发布2020年第一季度报告,报告期营业收入31.87亿元,同比减少4.63%;归属于上市公司股东的净利润2.80亿元,同比减少8.39%;第一季度经营活动产生的现金流量净额为4.83亿元,比上年同期减少13.16%。

根据6月12日的公告,健康元及其下属子公司于2020年1至5月31日,共计收到9848万元的政府补助。

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