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一场爆雷并购案背后:投资者遥遥无期的等待

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(原标题:一场爆雷并购案背后:投资者遥遥无期的等待)

证券时报记者 唐维

6月2日,誉衡药业公告,控股股东誉衡集团所持约1.05亿股被司法拍卖成交。虽然2019年以来,誉衡集团的股权已数次被司法拍卖,但王女士看了这个公告,心里仍不是滋味。

谁也没想到,3年前一桩看似成功的并购案,却将一家美股、两家A股上市公司,以及黑龙江前首富、几百名高净值投资者等相关各方都卷入。

并购

事情还得从2017年说起。

2017年5月10日,信邦制药公告称,其实控人张观福将以每股8.424元价格,将其所持信邦制药约3.59亿股股份,出售给誉衡药业实控人朱吉满、白莉惠夫妇,交易总价约30亿元。朱吉满由此成为这两家医药上市公司的实控人。

两者均为2010年中小板创业公司,上市时间也只相差了两个多月。张观福“因个人年事已高且无合适接班人故决定退出”,而朱吉满正到处寻找“猎物”,攻城拔寨,有着“医药界并购狂人”之称。公开资料显示,张观福1965年出生,朱吉满1964年出生。

据不完全统计,誉衡药业自2010年上市以来,涉及收购资产20多项,累计涉及并购金额130亿元左右。

并购需要大量的资金。

“我一直都在美股上市公司诺亚财富做理财,算是老客户,对他们也比较信任。当时诺亚的理财师跟我说,誉衡集团要收购信邦制药,找诺亚借钱,诺亚做了一个专项私募产品。理财师说朱吉满是黑龙江首富,并购大王,非常有实力。”投资者王女士告诉记者,当时这个产品很受追捧,因为从宣传来看,这是一个类固定收益产品,却又能达到较高的收益,额度也很少。

2017年4月,王女士通过诺亚财富APP,购买了100万元“创世安霖二号私募投资基金”。该私募产品由诺亚旗下的歌斐资产负责管理,它作为中间级,与优先级、劣后级资金一起,构成一个专门的并购基金,这个基金总规模46.6亿元,其中优先级30.6亿属于渤海银行,王女士购买的是中间级,总共8亿,“创世安霖二号私募投资基金”认购5亿,劣后级是誉衡集团指定方出资8亿。并购基金再通过信托通道,成立单一信托计划最后放款给哈尔滨誉衡集团。

誉衡集团通过该产品募资完成后顺利收购信邦制药21%股权,再将募资等值上市公司股权质押给私募。从当时来看,这是一笔不错的交易。虽然此次交易涉及上市公司控制权的转移,但买方并没有额外支付溢价,并购方信邦制药质地也不错。

违约

按照合同相关条款的描述,该产品期限3年,预期收益率申购额100万元以上为年化9.3%,以后按照每年0.5%递增,半年付息一次。

但是,在成立仅仅一年、完成2次利息兑付后,“创世安霖二号私募投资基金”开始出现利息不能及时兑付的情况。

“有诺亚财富内部人士告诉我,他们公司在2017年底就发现情况不对,于是做了增信措施,又增加了1亿多股誉衡药业的股票作为担保,但是已经来不及了。”一位投资人告诉记者。

2018年初开始,黑龙江前首富、医药并购狂人朱吉满陷入债务危机的新闻不时传出,吞噬其现金流的,正是他前些年大张旗鼓进行并购与质押贷款结合而成的杠杆游戏。2018年誉衡药业三次遭遇质押强制平仓,2019年以来,誉衡药业股权已三次司法拍卖成交。而另外一家上市公司信邦制药股票的每股价格也从2017年质押时的9元多下跌到了2020年的4元多。

“这三年下来,我一共收到了14万多的利息。”王女士表示,原本按照合同中三年约9.8%的平均利率,她应该收到近30万的利息。期间她提心吊胆,但因为合同约定3年,没到期她也做不了什么,理财师一直安抚她时间换空间,到期将一次还本付利。

终于等到今年3月份,产品即将到期,所有投资人最关心的本息兑付,有说法了。“我3月份问我的理财师,他说肯定没有办法在4月底准时兑付本息。”王女士说道。

风控

3月20日下午,心急如焚的投资人、誉衡集团代表、管理人代表、诉讼律师代表等多方在线上举行电话会议。基金管理方告知投资者,早在2018年8月17日,其已通过北京市高院冻结、轮候冻结誉衡集团所持誉衡药业全部股份,但是这些股票已经有先质押或冻结情况,受偿顺序得按照相关规定执行。

“虽然是冻结了两家上市公司的股权,但我们买的私募产品属于中间层,在我们前面还有优先级,现在冻结资产还不足以覆盖到优先级的本金,就更不用说我们了。”有投资者如此表示。

投资者测算后得知,质押上市公司股价需要上涨到8元左右,才能覆盖现有优先级投资者的本息,从8元再往上涨,才有可能覆盖到他们中间级投资者的本息。截至3日收盘,誉衡药业3.16元。

“我们现在还有一个担心是,即使誉衡药业能上涨到8元附近,但优先级投资者会出手套现,这样一来,我们中间级投资者将没有任何保障。”王女士说到。

“原来诺亚的理财师告诉我,说优先级也是他们公司的,这样质押资产好控制。但现在我们发现,优先级是渤海银行的30.6亿元,他们的受偿顺序在我们之前。”王女士表示。

诺亚财富方提供的并购基金风控措施显示,融资方质押了约3.587亿股的信邦制药、约1.509亿股的誉衡药业股票,补充约1843万元现金,以及实控人签订的连带保证责任。

违规?

多名投资者表示,他们在2017年接触该私募产品时,跟他们说的是类固定收益,安全性非常高,在诺亚的APP后台里,也是将该产品归类于类固定收益产品。“不过最近,他们将其移出类固收一类,好在我已经提前做了证据公证。”王女士告诉记者。

“在诺亚内部,关于产品线会有多个管理团队,比如专做固定收益、专做二级市场、专做股权投投、专做信托……这些团队径渭分明,一旦产品定类了,就会有各自条线的管理团队从总部到各个城市开始培训和销售,那么包括销售、风控等等,全部按照这个类别来执行。‘创世安霖二号私募投资基金’这个产品,从一开始,就是固定收益的管理团队从总部到各个城市铺开销售。”有熟悉内情的人士向记者透露。

不过,记者登录中国基金业协会网站时发现,该私募基金的备案类型为股权投资基金。

如今“创世安霖二号私募投资基金”产品已到期,300多名投资者本息未兑付,大家都在等待清算计划公布,“现在诺亚给我们的说法就是两个,一个是等相关上市公司股价上涨,冻结的股权资产增值,然后套现偿付给投资者;另一个是等战略投资者入场,来接手投资者的份额。”王女士表示。

“这两种方式,给我的感觉都是遥遥无期。”

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