供销大集"易主"难 海航系与新合作集团因利益对峙

（原标题：供销大集“易主”难，航海系与新合作集团因利益对峙）

记者 | 陈慧东

供销大集（000564.SZ）虽早在2019年年底宣布“易主”，但实控权转让细则至今尚未落地，这家老牌零售巨头还将在“老东家”海航的阴影盘桓多久？

一位知情人士告诉界面新闻，目前供销大集控制权转让事宜仍未落地的根本原因，在于“老东家”海航与二股东新合作集团之间的利益分歧。因大股东海航系并未完成2016年资产重组时制定的业绩承诺，即将接手上市公司的新合作集团，要求海航系在脱身时向上市公司注入优质资产，而海航系却不愿放弃这些优质资产。双方因此形成对峙态势。

供销大集面对的麻烦不仅于此。深交所4月29日向上市公司下发的关注函显示，2019年，上市公司大股东附属企业海航现代对公司形成非经营性资金占用余额24.14亿元，深交所要求供销大集说明上述事项是否构成向控股股东、实控人及其关联人提供资金。

据供销大集5月8日公告，公司将延期回复上述关注函。

天价收购烂尾

供销大集前身为西安民生——A股市场颇具知名度的老牌百货公司。2015年，西安民生向控股股东海航商控及其关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资等发行股份募集268亿元购买其合计持有的供销大集控股100%股权。

这桩天价重组确实让供销大集实现了短期的业绩增长，但好景不长，重组标的供销大集控股2018年业绩骤然变脸，此后，上市公司供销大集的业绩也一路下跌，并在2019年出现巨亏。

根据2016年重组双方签订的业绩承诺协议，标的公司供销大集控股2016年至2020年净利润应达到以下标准：

2016年和2017年，供销大集控股均实现了业绩承诺，但其2018年业绩却骤然变脸，仅实现扣非净利润12.28亿元，承诺完成率仅53.43%。而4月29日公告显示，供销大集控股业绩出现亏损，实现2019年度合并后归属于母公司净利润为-1.87亿元，扣非净利润-5.93亿元。

受业绩承诺完成情况影响，财报显示，2019年，供销大集实现营收58.29亿元，较上年同期下降64.35%；实现归属上市公司股东的净利润-12.2亿元，较上年同期下降261.13%。

业绩巨亏背后，供销大集的资金状况也出现恶化，负债却依旧高企，情况并不乐观。

财报显示，供销大集账面现金余额58.22亿元，较上年同期减少60.2%，而同期短期借款金额为75亿元，长期借款金额为16亿元，一年内到期的非流动负债金额为10亿元，三者合计金额高达101亿元。

现金流方面，公司2019年经营活动产生的现金流量净额4.42亿元，同比下滑88.88%，投资活动产生现金流量净额-77.95亿元，筹资活动产生的现金流量净额-13.35亿元，三者合计净流出86.88亿元。

2020年一季度，供销大集实现归属于上市公司股东的净利润继续亏损2.09亿元。

“易主”陷难题

业绩持续萎靡的背景下，投资者曾寄希望于新合作集团的入主能为供销大集带来一线生机。

据上市公司2019年12月31日公告，控股股东海航商控与新合作集团签署股份转让协议，将其所持供销大集2%股份转让至新合作集团。双方约定在协议签订后，同意通过相关交易安排，使新合作集团及其一致行动人成为上市公司的控股股东，获得上市公司的控股权。

然而，虽早在2019年年底宣布将“易主”，但供销大集实控权转让细则至今尚未落地。

对此，一位知情人士告诉界面新闻，目前供销大集控制权转让事宜仍未落地的根本原因，在于“老东家”海航与二股东新合作集团之间的利益分歧。因大股东海航系并未完成2016年资产重组时制定的业绩承诺，即将接手上市公司的新合作集团，要求海航系在脱身时向上市公司注入优质资产，特别是楼盘和产业园等固定资产，而海航系却不愿放弃这些优质资产。双方因此形成对峙态势。

上述知情人士表示，自2月底联合工作组入驻海航集团后，海航开始推进解决所涉债务问题。“本以为工作组来了之后问题会很快解决，后来发现工作组推进债务问题解决的效率并不高。”

在供销大集“老东家”海航系与新合作集团之间，“老东家”海航系对上市公司资金的占用也是造成双方利益分歧的重要原因。

供销大集4月29日公告显示，2019年，公司大股东附属企业海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代”）存在对上市公司的非经营性资金占用，2019年度往来累计发生额24.14亿元，2019年期末非经营性资金占用余额24.14亿元。

对此，深交所4月29日向上市公司下发关注函，要求公司详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，并说明上述事项是否构成向控股股东、实控人及其关联人提供资金。如是，要求供销大集说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。

据供销大集相关公告称，公司参股公司华宇仓储及仕善嘉合因开展相关业务，于2019年12月下旬向海航现代支付预付款；然而，受新冠疫情影响，截至审计报告日时业务尚未能按原计划开展，导致形成非经营资金占用。

对此，深交所要求结合供销大集对华宇仓储及仕善嘉合的持股比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况，分别说明华宇仓储、仕善嘉合和海航现代与供销大集、供销大集控股股东及实际控制人的关联关系。

深交所还表示，供销大集应自查，除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性占用你公司资金、向控股股东或者其关联人提供资金或违规提供担保等情形。

此外，前述268亿天价收购业绩承诺烂尾也是“易主”障碍之一。

一片混乱纠葛中，供销大集股价却于日前走出一波涨势。今年2月4日，该公司股价跌至1.8元/股，4月21日至4月28日，供销大集六个交易日中连获五个涨停板，实现股价阶段性涨幅超68%。

供销大集分别于4月24日、4月28日、5月6日发布股价异动公告称，公司除2019年归属于上市公司股东的净利润为-12.2亿元，信永中和会计师事务所对公司2019年财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，对内部控制出具了否定意见审计报告。今年一季度，公司继续亏损2.09亿元。