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两位资本大佬结盟 新世界控股权能否收入囊中

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证券时报记者 于德江

通过订立一致行动协议,沈国军联手昝圣达,在新世界(600628)的合计持股比例超过上海市黄浦区国资,目标直指控制权。

从表态来看,黄埔区国资较为从容,可进可退。沈国军是银泰系掌门人,后者旗下涵盖百货、购物中心等业态,与新世界同属零售行业,但所处地域不同。沈国军的银泰系早年曾谋求鄂武商A(000501)的控制权,与武商联的纷争持续多年。昝圣达同样颇具来头,他是综艺股份(600770)的实际控制人,同时入股了精华制药(002349)、黑牡丹(600510)等多家上市公司。在《详式权益变动报告书》中,沈国军、昝圣达表示,将依法行使股东权利,向新世界推荐合格的董监高候选人。

在沈国军方面披露《详式权益变动报告书》的次日,新世界董事会即决定在5月25日召开临时股东大会,审议对参股子公司提供担保的议案。沈国军及其一致行动人极有可能在股东大会召开前夕申请增加临时议案,提交新的董事、监事候选人,谋求新世界的控制权。

沈国军谋求入主

沈国军在2019年半年报中第一次出现在新世界前10大股东榜单中,当时持股0.44%。新世界随后的定期报告显示,沈国军的持股比例一路上升,2019年9月底为1.61%,2019年底为2.05%。今年2月底,沈国军方面完成对新世界的第一次举牌,沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊等合计持股比例达到5.08%,其中沈国军直接持股为3.97%。

沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐均为沈国军的亲属,天眼查数据显示,浙江国俊是沈国军实际控制的企业。因合计持股达到5%时未及时停止买卖并履行信披义务、权益变动报告书中一致行动人的信息披露不完整,上交所4月24日对沈国军及其一致行动人予以监管关注。

举牌后,沈国军方面的动作在加速,3月19日通知新世界增持了1.03%,3月26日再次通知公司增持了2.08%。5月6日,沈国军方面与昝圣达方面签署《一致行动协议》,合计持股比例扩大至25.22%,超过新世界控股股东上海市黄浦区国资委方面所持的22.28%。沈国军及其一致行动人明确表示,存在对公司控制权的谋求意图。

在签订《一致行动协议》时,沈国军方面持有新世界8.51%的股份,昝圣达、综艺控股合计持股16.72%。昝圣达在新世界2015年一季报中突然出现,当时持股4.2%,位列第二大股东。2015年6月,综艺控股参与新世界的定增,完成后昝圣达所控制的股份便上升至16.72%,至今无增持。2017年,昝圣达推荐的李苏粤进入新世界董事会任职至今。天眼查数据显示,昝圣达直接持有综艺控股52%股权,综艺控股其他股东也均为昝圣达实际控制的企业。

查阅双方的《一致行动协议》可知,沈国军虽然持股比例远低于昝圣达,却明显处于主导地位。比如,在行使股东权利前,若双方未就相关事项达成一致意见,则最终应以沈国军的意见为准;双方各自提名或推荐的董事在董事会层面应保持一致行动,若表决意见经协商后未达成一致的,昝圣达方面董事应确保以沈国军方面董事的意见为准;《一致行动协议》有效期内,未经沈国军方面同意,昝圣达及其一致行动人不得增持等。

昝圣达是上市公司综艺股份的实际控制人,持有精华制药23.02%股份、黑牡丹8.51%,均为第二大股东。精华制药、黑牡丹以及新世界有一个共同点,均为地方国资旗下上市公司,通过参与定增的方式稳坐二股东,这是昝圣达的常规操作。在新世界,昝圣达入股近5年,一直与控股股东上海黄浦区国资和平相处,安居第二大股东,为何在沈国军完成举牌后不久即与之结盟,且甘做陪衬?

在《详式权益变动报告书》中,沈国军、昝圣达表示,基于对新世界未来发展前景的看好从而通过签署《一致行动协议》成为上市公司第一大股东,相关安排旨在提高上市公司的经营及管理效率,提升对社会公众股东的投资回报。

控股权之争会否打响?

《详式权益变动报告书》显示,沈国军、浙江国俊在12个月内,根据市场情况或出于保持上市公司第一大股东地位需要,将考虑适时通过二级市场增持或认购上市公司新增股份等方式,进一步增持新世界不少于100万股。同时,沈国军、昝圣达及一致行动人将依法行使股东权利,向新世界推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。巧合的是,新世界董事会5月8日通过决议,决定在5月25日召开临时股东大会,审议对参股子公司提供担保的议案。对沈国军方面来说,这无疑是改选董事会、监事会的绝佳机会,其可提议增加临时议案,提名新的董监事候选人。

即便寻求到了昝圣达的支持,沈国军方面领先当前控股股东的优势也并不明显,能否顺利获得新世界控股权仍需看黄浦区国资接下来的动作。对于沈国军谋求入主的举动,黄浦区国资的回应是,在尚未看到沈国军及其一致行动人提出的有利于公司未来发展的规划之前,不放弃对新世界的控制权。新世界在公告中表示,公司将密切关注上述事宜的进展情况,并按照相关法律法规的规定,及时披露相关信息,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

从表态来看,黄埔区国资较为从容,可进可退。临时股东大会召开在即,新世界控股权之争会否打响?届时或可见分晓。

从过往案例来看,百货零售类上市公司容易爆发股权纷争或被资本抢筹,如新华百货(600785)、南宁百货(600712)、鄂武商A等。分析人士指出,一个重要原因是百货零售类上市公司市值普遍低于旗下商场物业的公允价值,资本或是看中了物业重估的价值。以新世界为例,公司当前市值76.7亿元,天风证券发布的研报认为,公司旗下百货门店新世界城拥有建筑面积21万平方米,位于上海核心地段,自有物业重估值为210亿元。此外,百货类上市公司多隶属于地方国资旗下,控股股东持股比例不高也是一大原因。

沈国军钟爱百货零售类上市公司,早年曾欲谋求鄂武商A控制权,一度通过不断增持拿下第一大股东之位,但遭到武汉国资的强烈抵抗。纷争持续多年之后,武汉国资旗下的武汉商联(集团)股份有限公司(即“武商联”)联合盟友并不断增持,银泰系接受要约,才结束了这场旷日持久的股权大战。当前,沈国军控制的浙江银泰、达孜银泰仍合计持有鄂武商A约16%的股份,位列第二大股东。

天眼查给出的资料显示,沈国军是马云好友、菜鸟网络前CEO。官网显示,银泰集团由沈国军一手创立,旗下涵盖百货、购物中心等业态。旗下的银泰百货2007年登陆港股,是内地第一个在港交所上市的百货公司。2017年5月,阿里巴巴完成对银泰商业的私有化。银泰系早年曾控股银泰股份(600683),后者2009年完成定增后第一大股东变更为北京国资旗下的北京市基础设施投资有限公司,现在的名称是京投发展,银泰系仍持有部分股份。银泰系当前实际控制的A股上市公司是银泰黄金(000975),2005年通过受让国有股权入主。

若能顺利拿下新世界,有助于银泰系在商业零售领域的全国扩张,这也是沈国军一直以来致力的目标。能否实现,拭目以待。

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