号外|53亿捐赠游戏扯掉了万科的遮羞布

万科企业股资产管理中心将为数2亿股、价值53亿的万科股票捐给清华大学，如今陷入了巨大的尴尬。

有人提出问题：万科企业股中心如果代表了全体万科员工的权益，巨额捐赠等于放弃巨额权益，为何没有开全体员工代表大会确认捐赠？——要么，万科企业股中心就根本没代表全体万科员工的权益？

无论哪一个答案，这场捐赠等于扯掉了万科企业股中心“代表万科全体员工权益”的遮羞布。

前员工举报，准备公益诉讼

4月2日，万科企业股资产管理中心与清华大学签署捐赠协议，号称代表万科人全体，将企业股中心的全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华大学教育基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。万科与清华大学一道，共建公共卫生与健康学院。

根据4月1日的万科股票收盘价，此次捐赠股权当前市值约53亿元人民币，是目前国内对高校基金会的最大金额的单笔捐赠。

万科方面表示，2亿股股票的捐赠，并非企业捐款，捐出的并非万科上市公司资产，而是源于1988年万科股份制改革时留下的企业股，相当于员工集体股，是万科全体员工共同持有的资产。

4月20日，广东省房地产研究会执行会长韩世同实名发布《致中国证监会的实名举报信》，举报王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益，希望证监会专案小组测查此事，以维护万科全体员工权益。

韩世同表示，目前万科方便并未和他就举报事件进行沟通。希望万科召开全体员工代表大会，重新审议捐赠事宜。他同时透露，如果证监会不调查此事，下一步将走法律途径，采取公益诉讼的方式。

韩世同曾经在1994-1995年在万科广州公司任职，任当时还属于商贸口的广州司办公室主任和商代处首席代表。

万科员工被代表了？

1988年，万科前身“深圳市现代企业有限公司”进行股份制改造，改造完成后的“万科企业股份有限公司”，60%为国家股，40%为企业股，这就是万科企业股资产最初来源。

2011年，万科企业股中心成立，是一家独立于万科集团运作的社会企业，核心资产就是万科的企业股。企业股中心成立的初衷是让企业股资产保值增值，实现“造血功能”，第二是让企业股资产最终用于公益。

但在韩世同看来，2011年虽然万科员工代表大会决定将企业股用于公益事业，而且授权成立万科企业股资管中心来管理，但并没有授权王石和企业股中心可以将2亿万科股票的资产捐给清华。因此，王石和企业股中心无权决定将其全部捐给清华。

“这样做显然是不合程序的，如此重大的决策肯定是需要经过万科公司员工代表大会审议通过才能办理。而现在没有经过万科公司员工代表大会的审批，就匆忙将属于全体员工的集体股全部捐赠给清华，似乎有违规的嫌疑”，韩世同在举报信中指出。

“现在是等于全体员工（的权益）被捐赠了，没有咨询大家意见的过程”，韩世同表示。

英恒律师事务所合伙人魏强指出，“万科这个事本质上在于王石和郁亮公司（高管作为代持股权管理人）是否侵害了其他员工的权利。”

魏强认为，此举报合理，应该查明，这不仅涉及的是万科的问题，更加涉及到的是整个公司治理体系以及高管的忠诚义务的责任。魏强同时表示，“此事的核心在于捐献的这些股权到底是谁的，是全体员工的还是王石或者郁亮个人的。还是其他股东的。”

韩世同在举报信中也就股票归属问题提出质疑，“到底万科的企业股是应该属于企业，还是88年上市前的员工，还是历年来万科所有的员工？”，这也是需要界定清楚的问题。

为何是2亿股

韩世同在举报信还针对企业股的数额变动、以及万科企业股资管中心的公益性提出质疑。

韩世同认为，1988年万科上市招股书中透露，企业股占总股本的比例为12.85%。目前万科总股本为113.02亿股，2亿股占比仅为1.77%，为何占比从12.85%下降为1.77%，这是需要弄清楚的问题。

而对于如今的2亿股，韩世同指出，有人质疑万科企业股如果就是当时的529.87万，如果持有至今应该至少10多亿股，因为几年前万科大股东转让其股份给深圳地铁时已经达到16.8亿股占60%，那占40%的万科企业股（职工股）应该有11.2亿股，为何只有2亿股。这的确有些难以自圆其说，看来当初的企业股显然并没有全部都转为职工股。

韩世同表示，2011年万科企业股中心成立的时候，并没有说股票的数量，”这次捐给（清华）的时候才说是2亿股，这中间是怎么演变的，530万演变过来不应该是2亿”。

公益基金像投资公司？

关于万科企业股资产管理中心的性质，韩世同认为不像公益基金管理公司，而更像一家投资公司。

韩世通在举报信中表示，“万科企业股资管中心在公益事业和员工救助方面有哪些作为呢？这也是需要质疑和查清楚其是否有履行这些主要职责。”

2014年，万科企业股资产管理中心控股股东由“万科企业股份有限公司”变更为“上海万丰资产管理有限公司”，万科企业股中心开始独立于上市公司来运作。

按照万科企业股中心持有2亿股股票数量，应位列十大股东名单之中。据知情人士指出，代表前者体现在持股名录里的是德赢1号专项资产管理计划。万科2019年财报显示，截至2019年12月31日，德赢1号专项资产管理计划持股3.29亿股，持股比例为2.91%。

即便是做公益，韩世同认为不应将2亿股全部捐赠。他表示，2亿股股票做公益是偷换概念，“做公益不等于把整个股东都送走，连自己（企业股中心）都送没了，这个合适吗？其他的公益没有伤害到基金本金的。”

自4月5日起，韩世同已经发布多篇文章和公开信对万科这笔捐赠提出质疑。他表示此举的最终目的是希望向万科施压，并召开万科员工代表大会，“只要召开这个会，这个（捐赠的）事就不能达成原来的意愿，之后怎么用我不管了”，韩世同说。

威诺律师事务所律师杨兆全对网易财经表示，如果万科公司或者王石侵犯了员工个人或者员工群体的利益，受害人应该通过法律途径进行解决。从证券法来看，证监会作为行政监管机关，不应该直接干预民事主体之间的权益纠纷。除非该纠纷直接影响到了证券市场的秩序。

韩世同表示，如果证监会不调查，下一步将采取法律途径。