出品|网易清流工作室
作者|刘培 主编|赵妍
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2020年4月14日晚上6:30，一场临时通知的债券持有人电话会议，让海航集团成为舆论焦点。当天会议结束，在投资人的一片质疑声中，海航集团通过了两项议案，13海航债获得一年展期，同时豁免会议召集的程序问题。
从6点半开始电话、邮件通知债券持有人开会商讨议案，到7点要求所有债券持有人提供相关材料，半个小时的准备时间，成为史上最仓促的债券持有人召集会议。
一时之间，海航集团及其13海航债的主承销商安信证券成为众矢之的。多位业内人士向网易清流工作室称，海航集团的行为明显是刻意而为，通过较短的时间差来主导议案的通过。
引发舆论担忧的是，海航的的这项行为在业内可能会产生不好的效仿，一旦企业资金出现问题，偿还不了资金，是不是就可以效仿海航突击召集开会，一方面修改规则为会议寻找合理性，同时临时召集开会推动延期。
而引起投资人愤怒的不只是发行人海航集团，还有作为主承销商的安信证券。主承销商被投资人质疑“站错队”，忽视债券持有人的利益。
尽管围绕海航集团旗下公司的债券违约不断，但针对集团层面的债券发生违约、兑付延期，尚属首次。网易清流工作室梳理往年海航集团债券发现，2016年始，海航集团共发行8次债券，募资超过160亿，其中将近140亿都是为了补充流动资金或者偿还旧债，这些债券都尚未到期。
13海航债的3.9亿待偿本金不过是海航集团庞大债务规模中的极小的一笔，却因为“闪电操作”，在2020年4月14日，给许多投资人内心留下一道心理阴影。
关键的“债券持有人会议规则”
4月15日，海航集团公告称，“13海航债”持有人会议通过本息递延支付议案，递延至2021年4月15日支付。32名投资人参与投票，其中持有“13海航债”面值3.45亿的3名投资人投了赞成票，余下29人投了反对票。该3名投资人所持面值总额占到出席本次会议债券持有人所持有效表决权的98.26%，所以本议案获得通过。
上述29名投资人反对的主要理由，也是13海航债引发争议的起点——海航集团召集会议的程序是否合法？这也决定着海航集团所召集的投资人会议通过的议案是否合法。
该项大会的召集关键一点是，把程序不合规性放进大会议案，要求所有债券投资人投票表决，是否豁免发行人召集会议的相关法律责任。
根据海航集团披露的13海航债持有人会议决议公告，该项会议通过该项议案。议案称，由于受疫情影响，本息兑付日期临近，结合《持有人会议规则》的相关规定，豁免或修改相应条款，其中包括发行人应在召集债券持有人会议之日起，提前5或10个工作日以书面形式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
这也意味着，海航集团明知突击召集会议的不合规，但直接通过修改规则来豁免自身的相关法律责任。对此，业内持有莫衷一是的观点。一些人认为，持有人会议的召开，有律师、券商等人在场，从法律上来说找不到漏洞。
不过也有人持有相反态度，至少2位业内人士向清流工作室表达了他们反对的看法。其中一位债券投资机构的负责人告诉清流工作室，第一，这个会议未按照程序披露公告，故意导致一些投资人时间准备不足，丧失投票资格；第二，主承销商战队发行人，未能履行投资人保护义务；第三，在上述两种情况下，债权投资人可以起诉发行人和主承销商程序不合规，导致决议无效。
深圳一位了解债券市场的律师同样认为，“这次会议召开是否合规合法，在债券持有人会议规则里面都会有所约定，如果不符合他的会议规则的要求，那肯定从程序上是有问题的。”
对于海航集团修改规则是否可以豁免自己的责任？上述深圳律师称，“虽然有律师事务所对此进行了律师见证，但是，按照基本的法律常识，在修改任何规则之前，都应该按照此前生效的既定规则进行，而不是直接修改或豁免法律责任，不然要这个规则干嘛，直接玩弄持有人就行了。”
不过他也称，“如果债券持有人对此维权，难度很大，成本较高。”
另外，无论海航集团召集会议的豁免条款，还是大会召开的程序上，还存在一个重要未提及的问题，就是《债券持有人会议规则》中对公告披露时间的具体规定。
但该会议规则只在发行方和主承销商手上，并不对外公布。根据13海航债的上市公告书披露，《债券持有人会议规则》属于备查文件，投资者可以在本期债券发行期限内到位于海口市海航大厦23层的海航集团或者位于北京金融大街的安信证券查阅该文件。
尽管每家企业发行债券的《债券持有人会议规则》会有不同，但多位业内人士认为，通行的常规之策是，发行人召集会议之前，至少要提前一定时间在官方指定披露网站发布公告。
上海市律师协会金融工具业务研究委员会委员、上海正策律师事务所律师仇昊于2016年曾撰文《公司债券实务——债券持有人会议》称，企业债的债券持有人会议的召开分为三个步骤。其中会议通知一项，召集人应根据《上交所规则》及《债券持有人会议规则》，在会议召开前规定时间（通常为至少10个交易日）内发布召开持有人会议的公告。有的《会议规则》会规定持有人会议只能审议经公告的议案。
而在4月14日的临时债券持有人会议上，多位投资人质疑，为什么没有提前发布会议召集公告？13海航债的《债券持有人会议规则》如何规定的？海航集团以及主承销商都未对此回应。
网易清流工作室多次联系安信证劵，未能打通对方的官方电话。海航集团4月16日通过官方微信公众号，回应外界质疑：4月15日中午，海航集团执行董事长顾刚召开高管会议，就海航集团与主要投资人协商“13海航债”展期事宜中出现的问题请财务部门就相关情况进行说明，对财务总监及相关人员提出严肃批评。同时，还称，海航集团财务部门没有做好具体组织工作，对债务兑付困难预告不充分，财务部门没有按照集团要求和债权人进行顺畅沟通，工作仓促，没有诚意。
海航危局
13海航债本金兑付延期，只是海航集团资金困境的缩影。
4月15日，海航集团针对该会议召集引发的争议，发布一封致歉信。海航集团称，直至4月14日，我司一直与主要投资人协商展期事宜，并通过召开投资人电话会议方式进一步沟通并对展期方案进行表决。由于投资人数量较多，会议通知和准备工作存在一定不足，使得会议程序较为仓促。在此，向全体投资人深表歉意。
13海航债的兑付延期的背后，困扰投资人的是更大的不确定性。长期以来，海航系旗下公司债券在2018年以来兑付违约虽屡屡发生，但海航集团极力保障集团债券的履约，如期兑付债券本金和利息。2019年12月，海航集团成功兑付了09海航债本金。13海航债兑付违约尚属海航集团资金违约的首例。截至目前，海航集团尚有140亿债券资金待偿付。
海航集团的资金流动性紧张早已是业内公开的秘密，通过集团债券发行，其目的或可窥见一斑。
网易清流工作室根据海航集团历史上募集资料梳理，13海航债为2013年4月发行，募集资金11.5亿，全部用于公司子公司北京首都航空有限公司引进3架波音B737-700IGW公务机和2架空中客车A320飞机。
之后2015年募集的30亿规模的15年海航债，也同样用来业务的扩建——转至旗下的海航地产集团有限公司的海口塔建设项目。
但是从2016年开始，网易清流工作室根据海航集团在上交所的发布的公告统计，海航集团一共发行债券8次，募集资金高达160亿，其中140亿用来补充集团资金流动性以及偿还旧债利息等。
上述债券募集可归于海航集团自救的举措之一，最大的自救还来自银行财团的“输血”。海航集团旗下的旗舰公司——海航控股在2018年以来申请的贷款金额超过上百亿。根据海航集团2019年半年报数据，海航集团来自各金融机构的银行授信额度高达7177亿元，已使用4125亿元。
海航控股2018年年报披露数据显示，2018年海航集团及其关联方，以海航控股为主体申请三笔银行贷款，用于清偿海航集团境内外公开市场债券，金额65.7亿元。
海航集团还通过资产处理获得流动性补充。海航控股在2020年4月发布公告，海航控股欲从海航集团旗下收购三家公司，从而向海航集团支付56亿元股权转让款。
去年12月，海航集团还转让旗下西部航空的至少70%的股权、海越科技100%股权给非关联方。
去年4月，海航集团处置的最大一笔资产为2016年收购的瑞士公司Gategroup Holding AG，海航集团出售资产价格为16.74亿美元（约合人民币112亿元）。
即便处置资产增加海航流动性，海航集团的资金流动性危局仍未过去。海航集团在2020年4月15日的致歉信中还提到，因新冠肺炎疫情叠加影响，集团航空、旅游、酒店、商业等相关主营业务经营受到很大影响，虽然多措并举全力推进复工复产，但短期内经营难以恢复到去年同期水平，现金流压力巨大。
相比以往，海航集团近两年自身造血能力已经大幅下滑。海航集团2019年上半年净利润亏损35亿元，而2018年上半年净利润则为盈利42亿元。
截止2019年6月，海航集团总负债规模仍然高达7067亿元，其中流动负债规模为3098亿元。
13海航债的3.9亿待偿本金不过是海航集团庞大债务规模中的一笔，却在2020年4月14日，给无数投资人心里留下海航集团未来偿还资金能力的一个浓重阴影。公开信息显示，“13海航债”期限为7年，2018年4月15日回购部分资金，目前存量余额约为3.9亿元。
本文来源：清流
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