原高管回应 “天价”索赔 承德露露走向何方

（原标题：独家 | 原高管回应 “天价”索赔，承德露露走向何方）

南北露露之争殃及品牌创始人。

4月7日，承德露露（000848.SZ）发布公告，起诉公司原董事长王宝林和原总经理王秋敏，称两人“利用职务便利，以公司的名义，秘密与关联企业露露集团（后更名为“霖霖集团”）、汕头市高新区露露南方有限公司及香港飞达企业公司签订的《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同”，要求两人赔偿关联交易给公司造成的直接经济损失1.08亿元。

声明部分截图

这也是中国证券史上罕见的上市公司针对前高管的董事责任天价索偿案。

目前第一财经记者从已离职的承德露露高层员工的朋友圈获悉，上述两位前高管发布了一份书面回应声明。两人在声明中表示，对于上市公司毫无理据的污名化指责，感到震惊、委屈和无比的愤怒。在这则声明中，两人也呼吁承德露露和南方露露双方通过谈判，理性解决历史遗留问题。

在承德露露在对王宝林、王秋敏的起诉中，指责两人擅自分割铁罐装露露杏仁露饮料的零售市场，把长江以南八个省份的市场永久分割给南方露露，禁止上市公司进入，根本损害了露露杏仁露零售市场的完整性与统一性，并因此使南方露露与上市公司展开同业竞争。

承德露露起诉的这两位原高管，正是露露品牌的创始人和承德露露的经营者。其中，王宝林自1997年至2010年，担任过承德露露的董事长，王秋敏则自1997年至2014年担任过承德露露的董事、总经理，2014年8月至2016年担任承德露露的副董事长。

承德露露的前身，是承德市食品厂，彼时是上世纪50年代成立的一家地方国营企业。1996年，该食品厂成为国有独资露露集团公司。1997年，该集团公司发起成立承德露露，同年在上交所上市。2006年，承德露露启动股权分置改革，国有股份彻底退出上市公司，万向公司接棒成为上市公司实际控制人。

此次王宝林和王秋敏在发布的声明中回应称：“承德露露应该尊重历史、尊重事实、尊重法律，公正客观处理历史遗留问题。”

作为引发矛盾源头的上述两份备忘录，正是牵涉到承德露露以及南方露露的“露露”相关商标使用、销售市场区域划分等事宜。

上世纪90年代中期，露露产品只在中国北方市场销售，香港飞达是当时露露集团罐头包装材料马口铁的进口商。1996年，露露集团希望利用香港飞达公司拥有的资金、营销经验和资源网络，开发当时处于空白南方市场，由此双方合资成立了南方露露，公司章程中约定露露集团以露露商标及专利权作价入股，露露集团持有51%的股权。1997年，作为露露集团的控股子公司，南方露露51%股权伴随着承德露露也被并入到上市公司其中。2001年，承德露露又将持有汕头露露51%的股权剥离回给露露集团。

2018年8月，南方露露曾对外公开其退出上市背后的隐情。南方露露表示，彼时其自身负责的南方市场是全新市场、营销费用巨大以及新上了利乐包生产线，这些都导致当年需要摊销的费用巨大，势必出现重大亏损。在这种情况之下，南方露露继续留在上市公司，会直接影响上市公司的财报，不利于上市公司的再融资。而上述两份备忘录正是在南方露露退出上市公司之后，于2001年底和2002年，由相关的四方，即露露集团、承德露露、南方露露、香港飞达公司先后在汕头签署的。换言之，这两份备忘录签署，也是为了弥补当初南方露露退出上市后的利益亏损。

“承德露露股份公司是由70年前的地方国营企业发展起来的，在这个过程中，经历了改革开放，招商引资、引进先进设备和技术、在市场中做大做强的过程；经历了国有资产授权经营、股份制改制上市、国有股权分置改革等等一系列的改革。露露集团和露露股份公司是在监管部门和地方党委、政府的领导和指导下，依法依规去推进这些工作的。”王宝林和王秋敏在回应声明中表示，“在看待分析具体问题的时候，不能够离开当时的历史背景、社会环境和法律制度体系；以今天的市场规则和法律制度体系去讨论历史，而丝毫不顾及当时客观背景，就只会得出错误的结论；而如果故意以此误导广大投资者和社会公众，就只能说是别有用心了。”

在这份声明中，王宝林和王秋敏透露，他们“曾尽力推动双方就有关商标使用权等事项进行了多轮谈判，其中包括承德市政府主导的会谈。”此前有报道，曾经担任过承德露露董事长的时任万向三农董事长管大源在股东大会上回答股东提问时表示，承德露露和南方露露方面曾经进行过几轮谈判，但是没有达成协议。

围绕南方露露公司对于露露商标专利权的使用问题，承德露露公司和南方露露公司已经进行了长达5年的多起诉讼。2019年底，汕头市中院曾做出判决称，认定上述两份 “《备忘录》系各方当事人的真实意思表示，内容亦不违反相关法律的效力性强制性规定，应认定为有效协议。

王宝林和王秋敏在此次声明中表示，承德露露和南方露露的诉讼伤害了露露品牌，呼吁双方应该寻求一个双赢、理性的结果。

“这样反反复复的诉讼不仅伤害了露露品牌，也伤了中小股民、无数消费者和广大露露员工的心，对此，作为露露品牌的创始人，我们感到非常痛心和无奈。我们真心希望双方能够尊重历史、尊重法律，通过谈判，理性解决历史遗留问题，共同促进露露品牌的大发展。”

南方露露相关负责人日前曾对第一财经记者透露，这几年来，公司疲于应付商标纠纷，由此影响到公司自身产品开发计划，也拖累了自身的经营。

而上市公司承德露露方面，近年来公司管理层频繁在变动，公司营收规模也持续在萎缩，已从2015年的27.06亿元下降到2019年的22.55亿元。

“近年来，承德露露频繁发起涉及到露露商标专利权的诉讼背后，也是受制于业绩压力挑战，公司目前面临的增长空间有限，首先，整个植物蛋白饮料这块，高增长期已过去了，整个行业已进入平缓期，而在14、16年、17年高速发展的这三年，承德露露并没有把握住这个发展时期；其次，品牌老化、产品老化、渠道老化等问题也在困扰这公司发展。”中国食品产业分析师朱丹蓬对第一财经记者表示。

（实习生何乐舒对此文亦有贡献）