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杜江涛左右手交易:首轮出资未履行完又欲第二轮增资

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(原标题:【金融头条】首轮出资未履行完又欲参与第二轮增资 杜江涛左右手交易中的通盈魅影)

曾连年业绩不达标,遭到沃森生物(300142.SZ)卖出的河北省唯一一家通过新版GMP认证的血液制品生产企业——河北大安制药有限公司(以下简称“大安制药”),如今正吸引着君正集团(601216.SH)、北京通盈投资集团有限公司(以下简称“通盈集团”)等资方青睐。

3月17日晚,君正集团公告称,拟通过旗下全资子公司支付11.22亿元现金,增资大安制药。公开信息显示,大安制药为博晖创新 (300318.SZ)的控股子公司,博晖创新与君正集团均为自然人杜江涛控制的公司,此项增资构成关联交易。

去年8月,大安制药就曾增资引入通盈集团为战略投资人。通盈集团将其所持中科生物制药股份有限公司(以下简称“中科生物”)1.2亿股股份(占中科生物股份总数的72%)及现金4.47亿元(现金增资可认购1.54亿元新增注册资本)对大安制药进行增资。交易完成后,通盈集团成为大安制药的二股东。

今年1月21日,通盈集团已完成上述现金增资,但不足两个月,其就将入手的大安制药股权出质给中信信托。此外,通盈集团因“与中科生物其他股东股权转让纠纷”,72%的中科生物于3月16日遭冻结,目前尚未履行完毕其在此次增资中对大安制药的全部出资义务。

也就是说,通盈集团已经获得了大安制药部分股权,不仅尚未交割旗下中科生物股份,而且其现金增资部分,通过股权质押又获得变现。操作下来,其已坐上了大安制药的二股东宝座。

此外,通盈集团还拟参与大安制药新一轮的增资扩股事项,对应的投资金额为3.48亿元。

新一轮增资中,交易所亦发问询函,要求说明君正集团是否有足够的价款支付能力,以及增资的必要性、标的资产估值和作价的合理性等问题。3月27日,君正集团公告延期回复交易所问询函。

增资扩股

博晖创新业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域,前者业务由母公司运营,血液制品业务则分别由公司控股子公司大安制药和广东卫伦生物制药有限公司运营。连续多年进入福布斯中国富豪榜的杜江涛、郝虹夫妇为公司实控人,截至2019年三季度末,二人合计持股比例为51.62%。

目前欧洲和美洲发达国家的血液制品消费量占全球血液制品消费总量约80%,是最大的消费市场。近年来,国内血液制品行业兼并整合不断,中生集团、华兰生物、上海莱士和泰邦生物四家企业的采浆量总和占2019年全国总采浆量的50%以上,行业集中度逐渐提高。但国内血液制品企业单采血浆站数量、产品种类、整体规模上仍然远落后于国外企业,行业整合仍是大势所趋。

大安制药曾是沃森生物的控股子公司。2014年10月,博晖创新控股股东杜江涛从沃森生物手里接过了大安制药46%股权,股权转让款合计6.35亿元(大安制药整体作价13.8亿元)。2015年5月,博晖创新以发行股份的方式,原价收购了杜江涛所持有的大安制药46%股权。博晖创新时任总经理卢信群也以同样的方式,将从沃森生物手里受让而来的大安制药2%股权原价转让给了博晖创新。通过此次重大资产重组交易,博晖创新形成了“血液制品+体外诊断”的战略布局。

这样的安排是因为博晖创新“囊中羞涩”。根据博晖创新彼时的公告,由于目前血液制品行业并购标的稀缺,大安制药的竞购者较多,原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价,但上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金。为实现博晖创新对大安制药的战略收购,2014年10月,博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。12月7日,博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定,上市公司拟以发行股份的方式,以与此前相同的价格购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。

此后经过多次增资和股权转让,截至2019年末,博晖创新持有大安制药股份比例为92%,杜江涛的持股比例为1.65%。

博晖创新拟通过对大安制药增加注册资本的形式,增强公司血液制品业务的综合竞争力,提升公司原料血浆供应能力。博晖创新于2019年8月5日公告称,通盈集团将以其所持中科生物1.2亿股股份(占中科生物股份总数的72%)及现金4.47亿元对安制药进行增资。本次交易完成后,通盈集团将持有大安制药25.2%股权,博晖创新的持股比例从92%降至68.82%。

为解决大安制药“后续发展的资金需求问题”,在通盈集团尚未履行完毕其在此次增资中对大安制药的全部出资义务的情况下,博晖创新拟再次为大安制药引入外部投资人并进行增资扩股,通盈集团拟再次参与。

博晖创新2020年2月17日的公告显示,大安制药本次拟增加注册资本至11.46亿元,其中,盛泰科技(系君正集团全资子公司)、通盈集团、冠灏投资分别以现金方式认购新增出资3.57亿元、1.11亿万元、954.93万元,对应投资金额分别为11.22亿元、3.48亿元、3000万元。

在前次和本次增资完成后,通盈集团将合计支付现金7.95亿元,外加中科生物的72%股权(对应估值为4176万元)。通盈集团将持有大安制药24.37%的股权。

增资杠杆局

博晖创新3月23日晚公告披露,近日,通盈集团所持的拟用于对公司控股子公司大安制药增资的1.2亿股中科生物股份被人民法院依法冻结。冻结原因为“与中科生物其他股东股权转让纠纷”。启信宝信息显示,1.2亿股中科生物股份的冻结时间为3月16日。

启信宝信息显示,中科生物成立于1995年,2015年以前受自然人贾宝山控制。2015年4月至6月期间,自然人王祥颖控制的深圳市仁创经贸服务合伙企业(有限合伙)和武汉雷石久源投资合伙企业(有限合伙)分别从双鹭药业(002038.SZ)、自然人孟庆宇、贾宝山处受让了合计72%中科生物股权。2015年11月24日,通盈集团通过受让王祥颖控制的这两家企业而持有中科生物全部股权,成为第一大股东。直到现在,中科生物余下的28%股权由贾宝山持有。

通盈集团所持有的1.2亿股中科生物股份之所以被冻结,是与何方存在股权转让纠纷?产生纠纷的具体原因是什么?经济观察报记者就此事多次致电通盈集团,但电话一直无人接听。

如通盈集团未能履约,将承担怎样的责任?博晖创新表示,通盈集团现正积极解决上述问题,以便尽快解除相关股份冻结的情形。如通盈集团不能按照约定将前述中科生物股份交割给大安制药,大安制药有权要求其承担相应违约责任。

在博晖创新披露的相关公告中,记者并未找到交割中科生物72%股权的截止日期。经济观察报就此事多次致电博晖创新董事会办公室,但电话一直处于无人接听状态。

通盈集团官网信息显示,公司成立于1996年,涉足六大产业板块:金融投资、文化教育、高尔夫、地产/酒店、商业、医药健康。其中,医药健康板块拥有中科生物和北京兴大医药研究有限公司两家公司。主营业务为疫苗、血液制品的研发、生产和销售,以及1.1类新药双环铂,及其他化药的生产研发。

此外,启信宝信息显示,通盈集团的实控人为石林,持股比例为91.70%。在石林为数不多的公开露面中,多与高尔夫赛事有关。通盈集团旗下的通盈·雁栖湖高尔夫俱乐部位于北京市怀柔区,自2011年正式运营,沃尔沃中国公开赛多次在通盈·雁栖湖高尔夫俱乐部举办。

通盈集团所持的拟用于对大安制药增资的1.2亿股中科生物股份被冻结,而尚未履行完毕其在首轮增资中对大安制药的全部出资义务的情况下,还拟参与大安制药新一轮的增资扩股事项,对应的投资金额为3.48亿元。

通盈集团的现金流方面,启信宝信息显示,通盈集团已于今年1月21日完成对大安制药第一轮的现金增资,但其于3月12日就将大安制药股权悉数出质给中信信托,时间间隔不足两个月。

通盈集团对大安制药新一轮增资的3.48亿元将从何而来?通过上述质押大安制药股权,从中信信托质押业务中获得的资金用于何处?经济观察报记者亦就此事多次致电通盈集团,但电话一直无人接听。

曾遭沃森生物“抛弃”

在博晖创新接手以前,大安制药一度让沃森生物背上负担。

2012年10月,上市刚两年的沃森生物以5亿元的超募资金和2900万元的自有资金,收购了大安制药股东四川方向药业有限公司及成都镇泰投资有限公司所持公司55%股权,由此跨入血液制品行业。彼时,大安制药不仅长期停产和亏损,就连账面资产也持续资不抵债。

2013年,沃森生物进一步加码大安制药,以3.37亿元收购大安制药35%股权。当年,大安制药人血白蛋白产品获得批签发合格证并实现销售,人免疫球蛋白获得补充注册批件,血液制品业务步入正常经营的轨道。

但沃森生物接手的三年内,大安制药的业绩并不理想,未给沃森生物“形成公司新的利润增长点”。财务数据显示,2013年至2014年,其净利润分别亏损约4000万元和6000万元。

2014年,沃森生物将大安制药的控制权出让给博晖创新的股东杜江涛和卢信群,这二人转手就以原价将大安制药48%股权转让给博晖创新。但沃森生物并未就此长舒一口气。

根据沃森生物、杜江涛以及博晖创新签署的协议,沃森生物将协助加快提高大安制药血浆采集规模,确保其2017年、2018年、2019年血浆采集规模分别不低于150吨、200吨、250吨。大安制药形成上述血浆采集规模的95%时,即为承诺完成。否则,沃森生物将以1元价格向博晖创新转让一定比例的大安制药股权作为补偿(每一年的补偿比例根据协议具体约定执行)。股权补偿以沃森生物所持目标公司股权为限。

不过,大安制药2017年、2018年均未完成血浆采集量对赌数额,这也对沃森生物的业绩形成一定冲击。2018年度报告显示,沃森生物已履行相应赔付责任,赔付大安制药14%股权给博晖创新,导致公司2018年度的净利润减少约7600万元。本次股权赔付完成后,沃森生物自2019年起将不再承担赔付责任。

博晖创新接手之后,大安制药扭亏为盈,但近几年的业绩也未有大幅改观。根据君正集团3月17日发布的大安制药审计报告,大安制药2018年、2019年实现营业收入分别为2.58亿元、1.55亿元,净利润分别为5949.93万元、1766.46万元。2019年业绩明显下滑,营业收入、净利润同比降幅分别达到39.98%、70.31%。

此外,根据博晖创新披露的公告,博晖创新收购大安制药以来,累计计提商誉减值准备2.02亿元,截至2019年底,大安制药商誉期末余额为7.49亿元。在大安制药已出现商誉减值的情形下,此次增资还获得了较高估值,21亿元估值对应大安制药2019年净利润达到118.88倍。

对于此次增资事项,交易所向君正集团下发问询函,要求其说明大安制药营业收入和净利润大幅下滑的原因,估值调增的合理性,以及公司是否具有足够的价款支付能力。2019年三季报显示,君正集团货币资金期末余额为8.12亿元,与本次11.22亿元的增资金额相差3.1亿元。

截至发稿,君正集团尚未就上述问题回复交易所的问询函。

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