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天风证券资本风云:起于汉龙系

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天风证券的股权转换和如今的这场并购,也代表着金融领域内的牌照整合的新趋势和核心动能。

网易财经 王冠苏

谁也不曾想到,天风证券竟然成为并购恒泰证券的主角。

2020年3月8日晚间证监会核准天风证券受让恒泰证券5.32亿股,占总股份总数20.43%,历经9个月天风证券顺利成为恒泰证券第一大股东。

恒泰证券,是明天系旗下的券商之一。而天风证券,最开始属于四川刘汉旗下的汉龙系,后来花落武汉国资,经历了十年的整合发展期。

天风证券的股权转换和如今的这场并购,也代表着金融领域内的牌照整合的新趋势和核心动能。

历时9个月的并购

在2020年3月8日晚间天风证券(601162.SH)发布公告称,证监会核准天风证券受让恒泰证券5.32亿股,占总股份总数20.43%。这也意味着,天风证券顺利成为恒泰证券第一大股东。证监会要求天风证券在完成上述股份过户前,不得支付剩余股权收购款,不得动用或者允许他人动用已预付股权收购款。


从目前结果来看,有9.56%股权即有2.49亿股并未成交。但相关信息在公告中并未公开披露,也未解释调整原因。9.56%股权后续是否继续交易,双方亦无披露。现在,天风证券持股20.43%将与恒泰证券另一大股东——北京市西城区国资委的持股比例20.42%相差无几。

事实上,天风对恒泰的收购,早在9个月前就已经展开。

2019年5月28日,天风证券宣布,已与北京庆云洲际科技有限公司等9家公司签署股权收购意向协议,拟收购其合计持有的恒泰证券781,365,375股内资股,占目标公司已发行股的29.99%。


随后,2019年6月17日,天风证券再公告称,拟以每股5.76元,总价不超过约45亿元收购恒泰证券29.99%股份

2019年9月,天风证券董事长余磊、副总裁王琳晶被委任为恒泰证券非执行董事;副总裁翟晨曦自11月22日起担任恒泰证券联席总裁,将主要负责恒泰证券的业务整合相关事项,并协助总裁负责公司日常经营管理工作;天风证券行政总监陈风2020年1月21日也获委任恒泰证券股份有限公司股东代表监事。

而在天风证券之前,“明天系”之子恒泰证券的股权也曾被其他公司看上。2018年1月2日,恒投证券(恒泰证券在港上市使用名)发布公告称,公司9名股东拟将持有的股份出售给中信国安集团,价格90亿,双方已经签订框架协议。而这9名股东与此次天风证券签订股权收购意向性协议的9家公司相同。当时中信国安集团拟收7.8亿股内资股,占发行股本约29.94%。

2018年4月3日,恒投证券发布公告称公司接获卖方与中信国安集团通知,决定终止框架协议,这意味着中信国安退出此次收购。


(图为截止2019年6月30日中信国安股东结构)

恒泰证券沉浮

恒泰证券成立于1998年12月,注册资本26.05亿元,法定代表人是庞介民。2014年,恒泰证券曾谋求A股上市,随后转战H股,并于2015年10月在港交所上市,恒泰证券前身为内蒙古证券,是典型的地方券商,营业部大多分布北方,内蒙古,吉林等。恒泰证券还曾有着“明天系”的背景。之前恒泰证券的大股东之一为包头华资实业股份有限公司,华资实业也是“明天系”的三驾马车之一,实际控制人是肖建华的弟弟肖卫华。

据了解,恒泰证券股权一直比较松散,有近50个股东。根据2019年中报,北京市西城区国资委拥有20.42%股权,持股数量5.31亿股。明天系旗下的包头华资及其一致行动人中昌恒远、上海怡达合计持有17.04%股权,持有合计4.44亿股,为第二大股东。

(恒投证券2019年中报股东结构节选)

(目前恒泰证券主要股东构成)

根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩排名情况,2016年恒泰证券总资产排名第45位,2018年降至54名。根据恒泰证券2018年年报,公司2018年合并实现净利润人民币-6.36亿元,同比下降182.69%,总资产为300.5亿元,净资产为95.5亿元。恒泰证券也需要继续积极的寻求买家了。不过,2019年,恒泰证券成功实现扭亏为盈。2019年1月22日,恒泰证券发布2019年业绩预告,集团2019年预计实现净利润7.32亿元。

天风证券破茧成蝶

并购的另一方主角天风证券,前身是1998年四川联合期货交易所。

2009年以前天风证券的第一大股东虽然是四川省国有资产经营投资管理有限责任公司,但该公司仅持有2100万股,而刘汉家族的四川汉龙(集团)有限公司和四川宏达(集团)有限公司却分别持有1500万股,联手持股3000万股,已经超过了四川省国资经营公司的持股量。

2009年武汉国有资产经营公司以第一大股东身份成功入主天风证券,现持股比例为12.29%,为第一大股东。除天风证券外,湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司亦控股长江证券3.34%。


根据天风证券2018年财报显示,总资产为535.66亿元,净资产为111.4亿元。根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩排名情况天风证券营业收入在2016-2018年分别位列第33、34名、26位。在证监会2019年证券公司分类评级中,天风证券获评AA级。


在强大的背景支持下,天风证券通过并购融资等手段来提升资本运作能力。此次收购恒泰证券也是快速扩张的需要,联合恒泰证券弥补网点分配不均的问题,形成合力优势。

同时,3月5日晚,天风证券发布公告实施配股,配股价格为3.6元/股,拟募集资金总额不超过80亿。天风证券表示扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金,扩展相关业务,扩大公司业务规模,优化公司业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力



另一方面,公募牌照是资管领域最重要的牌照。天风证券的资产管理规模将近两千亿,在行业排前20,但非常遗憾过去没有公募牌照。

目前恒泰证券持有新华基金59%的股权,因此天风证券对恒泰证券的收购,弥补了天风证券公募基金牌照的短板。并购之后新华基金将成为天风体系内唯一一家公募公司,新华基金也将摘掉“明天系”的标签,依靠天风证券的资源支撑再度启程。

券商并购持续火热

近几年,券商内部并购频现,多个重组计划在实施中。

2019年10月,中信证券以134.6亿元完成对广州证券100%股份的收购。中信证券至此已成功并购了万通证券、华夏证券、金通证券和里昂证券。

同年11月5日晚间,太平洋发布公告称,第一大股东北京嘉裕投资有限公司(以下简称“嘉裕投资”)拟将其持有的公司不低于4亿股股份(占公司总股本的5.8683%)转让给华创证券。随后华创阳安在公告中确认,公司董事会审议通过了《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表决权委托的议案》。交易后,华创证券将持有太平洋10.92%的表决权,成为其第一大股东。

从核心指标实力看来,天风证券属于中型券商。截至2018年末,天风证券净资本106.04亿,与其规模相当的券商有华创证券、华安证券、太平洋证券。目前中国证券行业与头部券商的整体规模偏小,大中型券商并购中小券商的趋势初见端倪。随着金融市场开放力度不断加大,外资券商逐步进入中国市场,外部压力增大,这也促使券商实施并购计划整合资源。从宏观角度来看,2020年新《证券法》的实施和创业板的改革都能看出券商行业再迎重磅利好,这促使头部券商不断寻求差异化发展。

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