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上交所对东方金钰、中国蓝田予以纪律处分

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网易股票 马莉

3月4日晚间,上海证券交易所公告,对东方金钰(600086)、其控股股东云南兴龙实业有限公司(下称兴龙实业)、实际控制人暨时任董事长兼董事会秘书赵宁、收购人中国蓝田总公司及其负责人汤喆、有关责任人予以纪律处分。

相关《纪律处分决定书》显示,东方金钰控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司在筹划上市公司控制权转让过程中,在拟收购方身份、主体资格、资信情况、决策程序、收购的合法合规性以及资金来源等重要事项无法核实,交易的真实性、准确性存在重大疑问,交易的履行能力,履行结果存在重大不确定性的情况下贸然发起并予披露,市场和媒体高度关注,引起公司股价大幅波动,相关信息披露不完整、风险揭示不充分,且未及时核实澄清重大媒体报道,未能落实监管要求,市场影响恶劣;拟收购方蓝田公司未按规定聘请财务顾问,拒不配合监管要求,不配合上市公司核实澄清重大媒体报道,未能提供证明其身份、主体资格和资信情况以及收购合法合规性的文件。

回顾来看,2019年2月2日,东方金钰披露公告称,公司控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与蓝田公司于2019年1月31日就签署《股权转让协议》相关事项达成共识,赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%股份转让给蓝田公司。转让完成后,蓝田公司将间接持有东方金钰31.42%的股权,公司实际控制人由赵宁变更为蓝田公司。该公告同时披露称,蓝田公司为某部主管的全民所有制企业,法人代表为瞿兆玉。2月13日,东方金钰公告称因蓝田公司未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料,暂时终止推进转让事项。2月28日,公司公告称蓝田公司仍未就前述事项提供充分有效的说明,也未聘请财务顾问,实际控制人赵宁决定终止本次控制权转让事项。

期间,东方金钰股价大幅波动,2019年2月11日和12日连续2个交易日涨停,2月19日至25日连续5个交易日涨停,2月27日和28日连续2个交易日跌停。

中国蓝田:民企仍在疯狂挂靠

网易股票曾于2019年2月27日在《蓝田身世迷雾》一文中,详细描述了中国蓝田股权的变更,尤其其与某部暧昧的关系。此前网易股票独家获悉,中国蓝田是蓝田股份1997年配股所产生;至少到2019年2月,其与某部或许仍未能完成脱钩。目前,工商资料显示,中国蓝田的主管部门(出资人)仍为某部。而在中国蓝田与中核恒通在2018年的交易失败(收购发生于2017年)后,瞿兆玉疑似还曾将中国蓝田几次转手。在北京,目前有多个“中国蓝田”的地址;从2018年下半年开始,陆续有数百家民企直接或间接挂靠在中国蓝田名下。

目前,根据天眼查,层层穿透之后,中国蓝田持股比例超过5%及以上的企业,已经至少达到1000家,而在2019年2月底,这一数据是744家。

控制权转让:多项违规

根据上交所公告,东方金钰及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司在上述控制权转让重大事项中,存在多项违规行为。

一是,公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司对上市公司控制权转让相关信息披露不完整,风险揭示不充分。在涉及上市公司控制权转让的公告中,控股股东、实际控制人以及拟收购方未披露本次收购中受让方蓝田公司的决策程序及其实际控制人情况、是否需要取得相关国资及主管部门批准,也未说明蓝田公司的财务状况,本次股权收购和拟承担兴龙实业债务的具体资金来源以及蓝田公司承诺向公司提供现金资金周转和担保增信等的实际履约能力,且未充分揭示相关风险。

二是,公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司对上市公司控制权转让进展情况披露不完整,风险揭示不充分。公司披露本次控股股东股权结构拟变化、实控人拟发生变更事项后,上交所公司监管部门多次发函问询,督促公司核实并披露拟收购方身份、资信状况、交易洽谈过程等信息,回应市场质疑,充分揭示交易风险和不确定性,及时履行信息披露义务。但公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司始终未能核实前述重大事项,未能提供印证相关事项的基础材料,也未能及时回应市场疑问,相关延期回复的进展公告中亦未充分提示本次交易可能终止的风险。本次控制权转让所涉重要事项的进展披露不及时、不完整,风险提示不充分。

三是,公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司未及时核实并澄清重大媒体报道2019年2月13日,有媒体报道称蓝田公司法定代表人瞿兆玉否认蓝田公司收购东方金钰控制权,且公开出示了蓝田公司于2月11日向东方金钰出具的《关于否决中国蓝田总公司收购兴龙实业股权事项的函》(以下简称函件),函件称收购事项无效,蓝田公司暂无意向收购兴龙实业股权,将立即终止全部谈判并否决全部决议,并请上市公司发布公告澄清相关事宜。

该媒体报道与公司前期信息披露内容存在重大差异,上交所上市公司监管部门于媒体报道当日向公司发出监管工作函,要求公司、控股股东、实际控制人及拟收购方自查并明确说明是否收到上述函件、收函人员及具体时间,说明未予公告的具体原因,并全面自查本次控制权转让相关信息披露的真实性和充分性,明确说明是否存在应披露而未披露的信息。但上述主体至今未就上述重大媒体报道予以核实、澄清,尤其是公司及实际控制人是否收到瞿兆玉相关函件、是否与其主动核实本次转让协议情况、是否向本次转让事项实际商谈人员核实确认其身份资格等事项,将对本次控制权转让产生重大影响,但公司及实际控制人并未对媒体报道的相关内容及时核实并予以说明。

四是,拟收购方拒不配合监管,公司、控股股东和实际控制人未能落实监管要求。上交所公司监管部门分别于2019年2月10日、2月12日以及2月17日向公司发出监管问询函、监管工作函,并于2月13日发函约谈拟收购方蓝田公司相关负责人。上述函件,要求公司、控股股东、实际控制人及拟收购方在2月12日前核实并披露蓝田公司的身份、主体资格、资信情况和收购的合法合规性,说明本次股权转让的筹划过程、关键时间点等;要求公司、实际控制人和拟受让方蓝田公司尽快落实问询函要求,核实相关媒体报道,明确说明目前蓝田公司的实际控制权和经营权状态,具体说明本次控制权转让事项的洽谈过程,并说明是否就拟受让方身份和履约能力等采取必要的尽职调查,与拟受让方蓝田公司及相关方是否存在未披露的协议安排;要求公司全体董事全面核实本次控制权转让相关事项,召开董事会会议形成明确意见并公开披露;要求公司自查核实并澄清媒体报道,要求公司及实际控制人赵宁结合前期问询函和工作函的相关要求,尽快核实并按要求履行信息披露义务,稳定市场预期。公司在2月11日晚间,提交公告称仍在核实相关事实,拟收购方未能提供相关材料,无法按期回复问询,并于2月18日披露称暂时无法回复问询函及工作函,至今无法说明拟收购方的身份、主体资格、资信情况和收购的合法合规性,也未披露前期双方的具体洽谈过程。

公司于2019年2月2日披露控制权转让事项,至2月28日披露本次控制权转让事项终止。期间,叠加拟收购方的身份历史等因素,引发市场和媒体持续高度关注,公司股价也在此期间持续大幅波动。对此,公司及相关责任人理应积极配合监管,及时核实相关事实,及时回应市场关切,及时澄清相关重大媒体报道,及时稳定中小投资者预期。但截至目前,拟收购方及相关负责人始终拒绝配合监管要求,未能提供任何证明材料、落实监管函件要求,未按监管要求参加约见谈话,公司、控股股东和实际控制人也始终未落实监管问询函和工作函要求。

此外,根据上交所公告,东方金钰还存在未及时披露多起诉讼事项,以及公司与控股股东共同借款的关联交易,未履行股东大会决策程序及信息披露义务的违规情况

对此,上交所做出纪律处分决定:对东方金钰实际控制人、时任董事长兼董事会秘书赵宁予以公开谴责,并公开认定赵宁五年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,对东方金钰股份有限公司控股股东云南兴龙实业有限公司、收购人中国蓝田总公司及其相关负责人汤喆予以公开谴责,对东方金钰股份有限公司、时任董事兼财务总监宋孝刚、时任董事刘福民、时任独立董事万安娃和张兆国予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和湖北省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

(网易股票 马莉bjmali1@corp.netease.com)

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