华润啤酒和喜力联姻并购架构解析：确保中方控股

（原标题：华润和喜力联姻并购架构解析：确保中方控股）

“去年，华润创业及华润啤酒与Heineken结成全球战略伙伴关系获得了《亚洲金融》杂志年度最佳并购奖项。”近日，华润啤酒总经理侯孝海对21世纪经济报道记者说。

华润集团和喜力集团的战略合作共由四个交易组成，分别是——

华润集团（啤酒）有限公司（CBL）以约 243.5 亿港元的总现金对价（相当于本公司股份每股36.31港元的隐含价格）向 Heineken 集团配售相当于CBL已发行股本 40%（按扩股和稀释后的比例）的新股份。在该交易实施后，CBL仍将是华润创业的子公司；

华润创业以约4.6亿欧元的总现金对价购买520万股Heineken N.V.的库藏股（相当于Heineken N.V.的 0.9%股权）；

同样是以出售部分股权和市场，来换取国际啤酒巨头的品牌授权、技术和管理，但华润啤酒和喜力签订的协议却不同于以往中国啤酒生产企业的任何一次合资。华润啤酒以23.5亿港元的现金价，收购了喜力集团在中国的三间工厂和销售公司；

华润啤酒与喜力集团签订了独占地域内独占使用喜力品牌的商标许可协议以及签订了双方长期战略合作的框架协议。

“这次获奖，主办方高度评价了交易架构的设计。其实无论交易架构多复杂，傅育宁董事长确定了两条：一是中方确保控股；二是买多少卖多少授权谈判小组说了算。”侯孝海说。

不在上市公司层面持股

这次项目交易比较复杂，运营难度比较大，中间起伏比较大。这四个交易，有多个公司在里面，又是买家，又是卖家，对整个的关联交易，对交易的条件的设置，风险极大，所以还要在有效规避风险的情况下，保证公平公正、对等的交易原则，每个条款的设计都需要精心布局。

从并购的层级来说，华润方面涉及华润集团旗下华润创业、华润啤酒，再到具体使用喜力商标的华润雪花啤酒（中国）有限公司，喜力集团涉及集团本身、集团下属上市公司Heineken N.V.、上市公司子公司喜力国际。

“在股权设置上，如果直接转让上市公司股权给喜力集团，对方有可能通过二级市场购买股权，从而让华润集团的控股权有旁落危险。”侯孝海说。最终，第一笔交易是在切分华润啤酒的母公司CBL的股权层面进行，喜力集团间接持有华润啤酒上市公司20.67%的股权。

“此外，交易标的涉及中国内地、中国香港和欧洲，整个项目交易适用的规则也很多，交易的主体类型非常多。在交易的撰写和审批流程当中，要考虑中国内地，又要考虑中国香港，又要考虑荷兰。华创、华润啤酒，雪花啤酒，多个主体，每个主体的责任都不一样；我们光董事会就三个，CBL董事会，0291董事会，CRSB董事会，三个董事会协议都要谈一谈，每一个董事会的职责都要进行适当的上市公司或者非上市公司的划分，把权责搞清楚。”侯孝海说。

侯孝海进一步表示，双方在谈判中，喜力方面觉得既然不可能拥有华润啤酒的控股权，在49%和40%中选择了40%。“低于40%持有股权太少，喜力集团就很难分享到中国高端啤酒市场增长的成果。”侯孝海解释。

至于第二笔交易，华润创业购买了Heineken N.V.0.9%股权。“我们不是财务投资，是一种相互持股行为。目前，华润创业没有进一步增持喜力的可能性。”侯孝海说。Heineken N.V.在纽交所——泛欧交易所上市，是喜力集团的一家上市公司。

除了贯穿各自集团上下的并购框架搭建外，双方还建立了一个特别机制，就是华润和喜力的战略指导委员会，由双方的最高层来担任战略指导委员会，华润集团傅育宁董事长主导，联合喜力全球CEO定期召开会议研究整个国际和国内的啤酒行业的发展，推动全球的进一步合作。“这是一个独创的机制。”侯孝海说。

双方均获得发展机会

“现在双方的整合进展顺利，而且超过原来预想的速度。”侯孝海说。

他说，这四笔由傅育宁董事长主导、陈朗主持、他全程参与的交易有着重大的意义。

一是华润啤酒获得了最大的发展机会。

“喜力啤酒作为华润啤酒国际品牌的主打，加上喜力啤酒其他的品牌，能够形成国际品牌和中国创新品牌的双组合，为我们在中国啤酒市场大决战取得胜利提供了强有力的支持。”侯孝海放言，三到五年，华润啤酒在中高端的市场份额要接近百威。他判断中国品牌在高端市场有重大机会，国际品牌也有重大机会，可能是五五分或四六分，所以华润啤酒从战略上必须这样做。

1月20日，华润啤酒发布国内啤酒上市公司第一份业绩预告。预告显示，据未经审核的初步评估，预计该公司去年的盈利同比大幅增长至少30%。对去年盈利能力的大幅增长，华润啤酒在业绩预告里将其具体归结为四大原因，其中之一便是，“自去年4月29日完成收购喜力中国以来，喜力中国所作的贡献”。

二是为华润集团创造了丰厚的回报。华润集团作为央企，在国企改革中先剥离不良资产和物业，再低价回购股权“腾笼换鸟”，引入国际高端品牌，参与到全球化的啤酒市场格局中去。这一过程实现了国资的保值增值，华润啤酒的市值水平是改革前的3倍。

侯孝海算了一笔账：2016年，华润集团花了合计124亿港元买回了SABMiller持有的49%的股权。换了管理层后，市值攀升过千亿元。华润集团把收回的股权卖给喜力40%，市值溢价后相当于把100多亿港元打了7折，然后卖了240多亿港元。华润前后签了两个协议，就赚了200多亿港元。

“至于未来，虽然商业总会有不确定性，但未来不管华润啤酒如何发展、市值有多高，都和这笔交易有至关重要的关系。”他说。

三是为喜力集团在中国的发展，提供了一个很好的平台。

2018年8月3日，在双方签订股权交易的框架性协议的当天，喜力召开会议表示，在未来五年内，中国啤酒被预测为对高端啤酒增长贡献最大的市场。在高端化的背景下，中国的组合产品正在增长，需要国际品牌和成本最优化。所以，华润啤酒和喜力的合作会促进华润啤酒的高端化战略，开启喜力品牌在中国的潜力。

去年12月16日，浙江省嘉兴市政府与华润（集团）有限公司签约。根据协议，华润雪花啤酒规划3亿元左右，将喜力啤酒在浙江嘉善的工厂产能从20万千升扩建到30万千升。

2月12日，喜力集团公布2019年财报。财报显示喜力品牌在亚太地区去年的营业收入同比增长10.9%。