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A股又一并购爆雷 亚太药业称子公司上海新高峰失控

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(原标题:A股又一则并购爆雷 亚太药业称子公司上海新高峰失控)

每经记者 曾 剑

亚太药业(002370,SZ)与其子公司上海新高峰生物医药有限公司(以下简称上海新高峰)之间的斗争愈演愈烈。上市公司12月24日晚间公告称,公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

《每日经济新闻》记者注意到,亚太药业在2015年耗费巨额资金收购上海新高峰。上海新高峰一度成为上市公司的业绩支柱,但该公司在业绩承诺期过后表现低迷。今年11月,亚太药业曾披露称,上海新高峰的业绩下降,公司预计将计提商誉减值准备,全年或将亏损数亿元。

重要子公司失控

根据亚太药业公告,公司于11月25日派工作组进驻上海新高峰,但工作组采取的管控措施在推进中受阻。截至目前,工作组未能接管上海新高峰及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料,不能对其实施控制。同时,上海新高峰及子公司部分电脑损坏,重要资料遗失。

此外,上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职,公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。

基于上述情况,亚太药业表示,公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

值得一提的是,在11月中旬回复深交所相关问询时,亚太药业称,公司持有上海新高峰100%股权,作为上海新高峰唯一股东,有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理,因此公司可以通过股东权利控制上海新高峰。

没想到,亚太药业转眼间便“打了自己的脸”。回顾历史,亚太药业于2015年耗费9亿元现金购买了Green Villa Holdings LTD.(以下简称GV公司)持有的上海新高峰100%股权。GV公司承诺,上海新高峰于2015年~2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。在业绩承诺期,上海新高峰的业绩完成得还算不错。2015年~2018年,该公司业绩完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%,累计完成率为101.71%。

然而,今年上半年,上海新高峰实现净利润4154.49万元,较2018年上半年8560.18万元大幅下滑。在2019年半年报中,亚太药业披露称,上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期,“项目进展有所延缓等致使营业收入下降”,部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加。

10月28日,亚太药业披露称,上海新高峰之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。10月29日,上市公司在2019年三季报中表示,2019年全年净利润预计亏损6.5亿至7.5亿元。据称,上海新高峰业绩大幅下降,将进行减值测试,由于商誉减值测试涉及资产组认定、未来现金流估计等专业问题,需要分析并核实大量数据,准确计量减值金额的工作无法在三季报披露前及时完成,上市公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

交易对手曾发声反驳

从过往数据来看,上海新高峰的盈利在亚太药业的业绩构成中占有重要地位,该公司的失控对上市公司的影响颇大。在公告中,亚太药业表示,公司将不再将上海新高峰纳入公司合并报表范围,(子公司失控)事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

事实上,上海新高峰业绩低迷,已经导致亚太药业业绩较往期大幅下滑。亚太药业2019年三季报显示,公司前三季度实现营业收入7.25亿元,同比下降24.37%;实现归属于上市公司股东的净利润690.86万元,同比下降95.85%。在2019年第三季度,公司营业收入为1.51亿元,同比下降49.10%;归属于上市公司股东的净利润为亏损3333.05万元,同比下降194.63%。

《每日经济新闻》记者注意到,围绕上海新高峰方面是否存在违规对外担保等问题,上海新高峰原实际控制人任军曾发声反驳。任军目前担任上海新高峰董事长、总经理。在被亚太药业收购前,上海新高峰便是由任军实际控制。

在10月29日举行的亚太药业董事会会议上,任军对唯一议案《2019年第三季度报告全文及其正文》投了反对票。任军表示,上海新生源不存在违规担保事项;上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,造成该公司业绩下滑。

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