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一汽夏利控制权生变 中铁物晟再谋重组上市

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证券时报记者 刘灿邦

12月6日早盘,因一汽股份拟筹划股权转让事项,可能涉及控制权变更,一汽夏利(000927)股票临时停牌。8日晚间,随着一汽夏利的一纸公告,上述事项的脉络也逐渐浮出水面。

公告显示,中国铁路物资股份有限公司(下称铁物股份)或将取得一汽夏利控制权,一汽夏利还将收购中铁物晟科技发展有限公司(下称中铁物晟)控股权。事实上,这已是中铁物晟第二次谋求曲线上市。一汽夏利称,预计在不超过10个交易日的时间内披露此次交易方案。

中铁物晟再谋上市

据悉,一汽夏利的重大资产重组由三部分组成:首先,一汽股份将持有的一汽夏利控股股权无偿划转至铁物股份;其次,一汽夏利现有全部资产、负债置出予一汽股份指定的子公司;同时,一汽夏利通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟控股权。

中铁物晟的上市计划由来已久。去年12月25日,铁物股份签署债转股协议,以中国长城资产为主的7家投资机构,受让铁物股份持有的中铁物晟66%股权,涉及投资金额70.5亿元。同时,铁物股份明确表示,未来,中铁物晟将择机启动重组上市工作。3个月后,国统股份(002205)公告称,拟筹划通过发行股份购买资产的方式取得中铁物晟控股权。然而,短短一周时间后,国统股份就发布公告,由于交易相关方未能就交易方案的核心条款达成一致意见,决定终止筹划重大资产重组。

资料显示,中铁物晟成立于去年7月,共有8名股东,铁物股份持股33.41%,为第一大股东。芜湖长茂、国调基金、工银资产、农银资产的持股比例也较高,分别为28.34%、18.89%、9.45%和4.72%。此外,瑞行三号、招商平安资管、伊敦传媒分别持股2.83%、1.89%和0.47%。从公开信息来看,在国统股份试图收购中铁物晟的过程中,除芜湖长茂、瑞行三号以外的股东均表达意向参与这一重组交易,国统股份也表示,与中铁物晟其他股东就交易进行持续磋商。由此可见,股东利益未协调一致是导致国统股份重组失败的核心原因。

如今,中铁物晟卷土重来,一汽夏利成为新的重组平台,如何避免重蹈国统股份重组失败的覆辙至关重要。据悉,目前,铁物股份已同意向一汽夏利转让其所持有的中铁物晟股权,同时承诺积极与中铁物晟的其他股东沟通,争取促成将中铁物晟100%的股权转让给一汽夏利。

有关中铁物晟的公开信息不多,其经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让等,仅仅从这些并无太多实际意义的描述中并不能获取更多有关中铁物晟的资料。但可以明确的一点是,铁物股份曾表态,按照“好坏分离”的原则,将优质业务与资产划入中铁物晟。

值得一提的是,中铁物晟屡屡试图通过重组上市背后,铁物股份在资产证券化的过程中也经历了一段曲折故事。2012年7月,铁物股份公布招股说明书,当时,铁物股份拟发行A股H股的数量合计不超过37.33亿股,假如公司顺利完成发行上市,就有望成为国内首家A+H两地上市的大型供应链服务企业集团。然而,一年多后,中国铁物2014年3月撤回了IPO申请。

一汽系资产腾挪

中铁物晟屡屡冲刺资本市场的举动令投资者关注,但围绕一汽系的一场资产大腾挪同样异常精彩。在一汽夏利的公告中,有一点容易被忽视的内容,即在控制权变更、收购中铁物晟的同时,一汽夏利还会将现有全部资产、负债置出予一汽股份指定的子公司。

目前,一汽夏利主要从事汽车整车的制造和销售,公司主要产品有“骏派”品牌、“威志”品牌的SUV、轿车、跨界车、电动汽车等。公司表示,近几年来,由于产品的更新换代没有跟上市场发展快速变化的需求等原因,公司产销规模逐渐减小,经营困难。一汽夏利2019年半年报显示,公司的主要控股参股公司有四家,分别是子公司天津一汽汽车销售有限公司、天津利通物流有限公司,参股公司天津津河电工有限公司、鑫安汽车保险有限公司。今年前三季度,一汽夏利实现营业收入3.53亿元,净利润亏损7亿元;面对这一惨淡的业绩,一汽夏利也曾考虑通过各种方式自救。

此前,一汽夏利与南京博郡拟共同出资成立合资公司开发生产新的车型,其中一汽夏利以部分资产及负债作价出资5.05亿元,持有合资公司19.9%的股权;南京博郡以现金出资20.34亿元,持有合资公司80.1%的股权。对于这一交易,一汽夏利称,公司将在大力支持合资公司开拓以新能源汽车为主的汽车市场的同时,积极盘活资产,减少亏损,发展仓储、物流、汽车零部件生产等存量业务,并将认真研讨通过各种可行的方案,积极开拓新的业务,推动上市公司持续稳定发展。由于一汽夏利实控权变更在即,一系列资产重组也接踵而至,一汽夏利与南京博郡的合资协议将如何进一步落地值得关注。

另一方面,一汽系另一家上市公司一汽轿车(000800)的重组也在最近迎来了新进展。11月28日晚间,一汽轿车公告称,拟调整并购一汽解放的方案,取消35亿元配套募资,相关对价由公司用自有现金支付。根据一汽轿车的重组方案,公司拟将轿车有限100%股权作为置出资产,与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换,同时,公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分,差额约为219亿元。

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