中国证监会全面推开H股“全流通”改革

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为推进资本市场高水平对外开放，促进H股公司健康发展，中国证监会于2018年顺利完成了3家H股公司“全流通”试点工作。试点期间两地市场运行平稳，取得了较好的效果，各方面反映良好。经国务院批准，证监会现全面推开H股“全流通”改革。证监会网站发布了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号）、H股“全流通”申请材料目录及审核关注要点。符合条件的H股公司和拟申请H股首发上市的公司，可依法依规申请“全流通”。

中国证监会将按照“成熟一家、推出一家”的原则，积极稳妥、依法依规推进此项改革工作。H股“全流通”涉及的单H股公司境内未上市股份存量不大，相当于香港联交所上市股份总市值的不足7%。“全流通”申请经核准后，相关公司境内未上市股份可转为H股在香港联交所上市流通。根据技术系统开发进度，相关H股公司境内股东增持本公司香港流通股份的功能尚未上线运行，将待技术系统开发完善后按程序开通。

在试点经验基础上稳步推开H股“全流通”改革，有利于促进H股公司各类股东利益一致和公司治理完善，助力境内企业更好利用境内外两个市场、两种资源获得发展，也有利于香港资本市场发展。下一步，中国证监会将继续认真贯彻“放管服”改革要求，不断完善境外上市监管规则制度安排，更好支持企业和实体经济发展。

H股公司境内未上市股份申请 “全流通”业务指引 第一条 为规范在香港联合证券交易所股份有限公司（以下 简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称H股公 司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序， 保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）等法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称“全流通”，是指H股公司的境内未上 市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上 市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股 份）到香港联交所上市流通。

第三条 在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资 和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协 商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全 流通”申请。 H股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正， 充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批 准程序。 第四条H股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限 公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序 向中国证监会提出申请。 H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行 上市时一并提出“全流通”申请。

第五条 “全流通”申请经中国证监会核准后，境内未上市 股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中 国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有 关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信 息披露。 境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境 内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司 在香港联交所流通的股份。 H股公司应于申请所涉股份在中国结算完成转登记后15日 内向中国证监会报送相关情况报告。

第六条 境内未上市股份股东授权H股公司选择一家境内 证券公司参与“全流通”相关股份的买卖。 境内证券公司参与“全流通”交易应符合中国证监会关于证 券公司经纪业务管理的相关要求，并通过中国结算、深圳证券交 易所（以下简称深交所）或其授权机构的技术系统测试验收。

第七条 中国结算负责办理境内未上市股份跨境转登记、托 管及结算等业务，作为名义持有人持有相关证券，并定期向中国 证监会、中国人民银行和国家外汇管理局报告股份变动及跨境资 金流动情况。 深交所或其授权机构提供股份委托指令和成交回报传递，以 及相关行情转发等服务。 中国结算和深交所应当按照本指引制定并发布“全流通”业务实施细则，明确具体业务机制和安排。

第八条 “全流通”相关税收、外汇和外商投资等安排，按 照国家有关规定执行。

第九条 中国证监会与相关主管部门进行信息共享和监管 协同，监测资金跨境流动，保护投资者合法权益。 第十条 本指引自公布之日起施行。