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吴晓波A股之路生变 15亿收购案核心条款未谈拢

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(原标题:吴晓波A股之路生变 15亿收购案核心条款未谈拢 两年百万用户取关估值惹争议)

“最赚钱财经作家”吴晓波,在杭州白沙泉并购金融街区“认领”了一幢小楼,旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)就坐落于此。

尽管身处并购街区,不过,巴九灵被A股上市公司全通教育(300359.SZ)15亿收购一事,在半年之后仍悬而未决。

早在今年3月17日,全通教育宣布发行股份对价15亿元收购吴晓波、邵冰冰夫妇等19名股东所持的巴九灵96%股权,其核心资产包括“吴晓波频道”, 众人直呼“吴晓波要来A股了”,不过该交易两次遭到深交所问询,过程颇为曲折。

9月23日晚,全通教育披露进展公告称,“交易各方对重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈,截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识”,暗示上述重组面临变数。

在交易的关键节点,全通教育缘何如此表态?

核心条款尚未谈拢

全通教育在上述公告中称,若交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知,需召开董事会明确是否继续推进重组,最终结果存在重大不确定性。

“主要还是公告里提到的各项核心条款,交易双方未达成一致”,9月24日下午,21世纪经济报道记者致电全通教育证券事务部,对方表示,“9月28日之前,公司董事会将审议是否继续进行交易,然后再召开股东大会表决,所以对交易作一个风险性提示”。

相比于全通教育的公开表态,交易另一方巴九灵相对沉默。

9月24日,21世纪经济报道记者联系到巴九灵媒体联系人,对方称“该交易主要由公司董事会安排,目前不接受采访”。

根据3月31日披露的交易预案,全通教育拟向巴九灵19名股东总计发行2.4亿股,6.25元每股购买其持有的巴九灵96%股份,交易价格暂定为15亿元。

尽管全通教育称,交易完成后,陈炽昌、林小雅夫妇合计持股将变更为26.69%,巴九灵实控人吴晓波方面将持股10.35%,上市公司实控人未发生变化,不构成重组上市,但在相关并购人士看来,事实上,全通教育收购巴九灵96%股权一事已涉及类借壳。

“巴九灵的体量还是比较大的,不排除交易触发类借壳。既然是类借壳案例,就是多种利益的博弈,比如收购对价,业绩承诺的期限,PE倍数,上市公司承诺的董事会席位。此外,现在的交易时机是不是合适,都是谈判的条件,双方无法达成一致其实很正常。”9月24日,一位参与过教育资产并购事项的人士向21世纪经济报道记者指出。

国金证券教育行业分析师吴劲草在接受其他媒体采访时表示,全通教育过去几年,业务没有找到一个特别明晰的增长点,目前全通教育确实是需要通过并购,来实现业绩增长。本次收购如果失败,对于全通教育来说,是一个不小的打击。

全通教育2019年半年报显示,其商誉账面价值为7.05亿元,占上市公司净资产的比例高达53.27%。此外,全通教育2019年上半年亏损达2546万元。

96页和42页两次“陈情”

尽管被称为“最赚钱财经作家”,吴晓波的A股之路却略显曲折。

3月29日,吴晓波曾向21世纪经济报道记者坦言,该交易受到市场热议,“承受了巨大的压力”,但是,“作为一个文创公司的董事长,在做一个跟投资相关的冒险的事,在内心深处是挺平静的。”

从过程来看,3月31日,在全通教育宣布方案后不久,深交所火速下发问询函,重点关注巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度,交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化,是否存在炒作股价的情形,是否为“忽悠式”重组等。

4月8日早间,全通教育对深交所一次问询函作出回复,内容长达96页。

在强调收购并非吴晓波个人IP证券化之后,4月9日,深交所再次对全通教育下发问询函,针对其各板块业务收入确认、持续盈利能力再度问询,4月12日,全通教育二次回复,内容长达42页。

根据问询函回复,巴九灵成立于2014年7月22日,注册资本为7500万元,旗下微信公号包括“吴晓波频道” 、“德科地产频道”、“企投家并购”、“大头企投会”等。

巴九灵的业务主要分为“泛财经知识传播”、“企投家学院”、“新匠人学院”和“知识付费”等四大板块。

从业绩来看,2016至2018年巴九灵实现营业收入分别为1.3亿元,1.87亿元和2.31亿元,归属于母公司的净利润分别为4092万元,5008.83万元和7537.03万元。

对此,巴九灵给出了2019年-2021年实现的扣非净利润(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元的承诺。

值得一提的是,此次注入全通教育,巴九灵100%股权的预估值为16亿元,较其A轮融资时的20亿估值,已下滑了约20%。

早在2017年1月,巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司曾完成A轮融资,挚信资本领投,浙商创投、头头是道、普华资本跟投,融资额为1.6亿元,投后估值达20亿元。

9月24日,顺至投资董事长王漫书向21世纪经济报道记者分析,“总体上来说,巴九灵属于成立时间不长的新业态公司,其核心业务包括知识付费和企业家培训,这些还是有一定的市场容量的。”

“收购资产的价值判断在于对其未来经营业绩稳定性的预期,如果业绩预期不够稳定,则在估值方面应该给予一定的风险折扣。假设其2019年净利润1亿元,我认为比较公允的估值在10亿-12亿元,现在15亿元的估值偏高”,王漫书指出。

花41万元“买粉”42万

2015年3月,微信公众号“吴晓波频道”注册成立,经过3年多时间,截至2018年末,粉丝量达到350万人。

不过,2017-2018年,微信公众号“吴晓波频道”曾花费41万元买粉42万。

全通教育披露,2017年及2018年,巴九灵为“吴晓波频道”采购了外部增粉服务,其中,2017年通过外部渠道累计新增关注用户8467人,占新增关注用户的0.66%,2018年通过外部渠道累计新增关注用户41.74万人,占新增关注用户的36.45%,相当于两年合计“买粉”42.58万人。

这42.58万人的外部增粉,2017年的采购费用约1万元,2018年的采购费用约40.02万元,合计花费为41.02万元。

不过,“买粉”一举并没有换来粉丝的高忠诚度。

自2017年初至2018年末,“吴晓波频道”月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人,但外部增粉留存的关注用户约21.95万人,仅占2018年末“吴晓波频道”月均关注用户数的6.35%。

此外, 2017年,“吴晓波频道”被53.86万人取消关注,2018年,“吴晓波频道”被55.65万人取消关注。

值得一提的细节是,就在几天前,“吴晓波频道”的App悄然更名为“890新商学”。

尽管全通教育强调收购并非吴晓波个人IP证券化,但在王漫书看来,“巴九灵还是比较依靠吴晓波个人IP,未来能不能够稳定经营,是有一定风险的”。

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