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腾邦国际引入国资实控人计划或生变

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(原标题:腾邦国际引入国资实控人计划或生变 大股东表决权“二次”委托遭起诉)

近日,21世纪经济报道记者独家获悉,今年6月才接下腾邦国际控制权的董事史进,就腾邦集团及钟百胜单方面撤销与深圳市大晋投资咨询有限公司(简称“大晋投资”,自然人史进控股的公司)签订的《表决权委托协议》提起诉讼,该项诉讼已于上上周二(9月3日)获前海法院受理。

此前,大股东腾邦集团及钟百胜在单方面撤销与大晋投资的协议之后,转而又将表决权委托给了中科建业高新技术有限公司(以下简称“中科建业”),这家国资机构的介入瞬间引爆了腾邦国际的股价,公司连续三个交易日涨停。

然而,不久后深交所表示收到投资者的投诉,认为腾邦集团存在违反相关协议的情形。

据史进的律师团队介绍,此次起诉的案由是要求腾邦集团及钟百胜继续履行与大晋投资签订的《表决权委托协议》,认定腾邦集团、钟百胜与中科建业签订的《表决权委托协议》无效。

同一份表决权两次“委托”,让腾邦国际的控制权陷入动荡。9月8日,21世纪经济报道记者曾就上述问题致电腾邦国际董秘叶昌林,叶昌林回应称,“这些是股东的事情,我不清楚。”

随后,21世纪经济报道记者追问,上述争议是否会影响上市公司实控人认定,叶昌林挂掉了记者的电话。同日,记者也多次致电钟百胜,但均无人接听。

同一表决权两次委托

从今年开始逐渐暴露资金链危机的腾邦国际,在三个月内已经上演了两次“实控人变更”的戏码。

今年6月12日,腾邦国际发布了一则“关于控股股东签署《表决权委托协议》暨实际控制人拟发生变更的公告”。彼时,控股股东腾邦集团旗下的“17腾邦01”债刚爆出违约。

公告指出,控股股东腾邦集团及实际控制人钟百胜于2019年6月10日与大晋投资签署了《表决权委托协议》(以下简称“《协议一》”),将其所持有的公司的股票1.74亿股(占公司总股本的28.30%)表决权委托给大晋投资行使。

本次表决权委托完成后,大晋投资拥有表决权的股份数量为1.74亿股, 占公司总股本的28.30%,大晋投资的唯一股东兼法定代表人史进将成为上市公司实际控制人。

公开数据显示,史进是腾邦国际2015年收购的标的资产——喜游国旅的董事长,同时担任腾邦旅游集团总裁。6月28日,史进被推任为腾邦国际董事。

值得一提的是,在签署《协议一》时,腾邦集团、钟百胜与大晋投资、史进还曾签署一份《补充协议》,明确双方应尽的义务,但彼时上市公司并没有披露《补充协议》。直到深交所从投资者处获知这份《补充协议》的存在,并督促上市公司之后,腾邦国际才在8月29日公开了这份《补充协议》。

两个半月后,腾邦集团却突然“翻脸”。

8月26日晚,腾邦国际又发布公告称,公司大股东腾邦集团及原实控人钟百胜撤销了委托给大晋投资的表决权,同日,腾邦集团、钟百胜又与中科建业签订新的《表决权委托协议》(以下简称《协议二》)。

公告显示,腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司股份1.71亿股(占公司总股本的27.80%)表决权委托给中科建业行使。中科建业将成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东,中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。

8月27日、8月28日和8月29日,腾邦国际连续三天涨停。

深交所质疑合理性

不久之后,这场“蹊跷”的表决权委托撤销与再转让,引发了市场的质疑。

8月27日晚,深交所向腾邦国际发去《关注函》,质疑腾邦集团及钟百胜单方面撤销《协议一》的合理性。

深交所指出,近期收到投资者投诉,认为腾邦集团存在违反《协议一》及《补充协议》的情形。

深交所要求公司对照《协议一》《补充协议》的条款,逐条说明协议各方对协议约定的权利义务履行情况,包括但不限于在股东大会行使表决权等事项,协议双方是否存在未及时履约的情形。

深交所指出,如《协议一》未正式解除,《协议二》是否尚未生效,腾邦集团及钟百胜是否违反《协议一》第3.1条“委托期限内,委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利”。

与此同时,深交所还对腾邦国际频繁进行表决权委托产生了质疑,指出“委托表决权双方在12个月内委托及撤销表决权委托事项造成公司实际控制权发生变更,是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条‘收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让’的规定。

截至目前,腾邦国际还未就深交所关注的问题做出回应。

值得一提的是,在腾邦国际8月29日晚发布的《2019年半年报》中,史进以“在无专业会计师意见的情况下,在两天的时间内董事无法就专业的会计数据和募集等业务内容作出合规判断”为由,对半年报报告投了弃权票

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