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投服中心对三三工业借壳上市提出三大质疑

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8月28日,中证中小投资者服务中心(以下简称:投服中心)参加上海同达创业投资股份有限公司(以下简称:同达创业)重大资产重组媒体说明会,并对此次交易,就标的公司业绩承诺可实现性、核心竞争优势及估值合理性三个方面进行现场问询。据了解,同达创业本次拟发行股份购买标的公司辽宁三三工业有限公司(以下简称:三三工业)100%股权,交易构成重组上市。

根据《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称:《交易预案》)和《业绩预测补偿协议》披露,约定刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资承诺标的公司2019年至2021年扣除非经常性损益后,归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元。对此,投服中心向三三工业问询,在承诺期内达到37.58%年复合增长率的可实现性。

三三工业主营业务为盾构机、TBM隧道掘进机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务。目前,我国盾构机主要运用于地铁建设。根据《交易预案》,三三工业在国内的订单也集中在地铁领域。根据交通部数据,2018年末我国城市轨道交通运营线路总长度5295.1公里,距“十三五规划”目标仅余约700公里。同时受国家有关政策影响,也严格了地铁建设申报条件。

另外,投服中心认为,相较技术资金背景更强的行业龙头企业,三三工业具备哪些核心竞争力,在经营策略和研发方面做了哪些准备,以保证在未来能够持续地获取订单,也值得说明。

据悉,在市场占有率方面,三三工业自2016年以来约为12%,距离行业前三甲存在较大距离;资金实力方面,三三工业2018年年末总资产达24.98亿元,总体规模距离行业前三甲99.86亿元的平均水平尚有差距;技术方面,目前三三工业未披露具体知识产权和专利情况。在收购卡特彼勒加拿大公司后,三三工业承继了其研发设计、工艺等团队,收购第二年盾构机产量的市占率从3%提升至13%,但在接下来的年份里并没有进一步提升。

值得关注的是,投服中心表示此次交易是否高估了三三工业的股权估值,也值得问询。《交易预案》披露,2018年三三工业实现营业收入10.93亿元,净利润1.83亿元。

对比2017年中铁工程装备集团有限公司(以下简称:中铁装备)出售100%股权,作为盾构机行业龙头企业其估值仅为29.41亿元,评估增值率达266.85%。而三三工业100%的股权预估值为44亿元,其评估增值率高达1037%,远高于中铁装备。

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