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养牛的买"大象"出麻烦 天山生物24亿收购现案中案

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“中国养牛第一股”天山生物以近24亿元的价格收购大象广告,原以为是一块肥肉,如今却似一根刺。

天山生物近日发布公告称,公司收到昌吉回族自治州中级人民法院送达的《传票》等相关法律文书,原告深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)请求判令被告天山生物履行《发行股份及支付现金购买资产协议》,向原告支付股权转让款及利息、律师费、诉讼费和保全费等共计3446.2615万元。

这又是一起和收购大象广告一事有关的诉讼。

案中案

对于此次诉讼,天山股份表示,2017年9月7日,天山生物与包括原告在内的36名大象广告股份有限公司(以下简称“大象广告”)股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,被告以发行股份或支付现金的方式购买包括原告在内的所有股东持有的大象广告股权。原告认为,根据协议,天山生物应在股权完成交割且本次交易配套融资资金到账后二十个工作日内向原告支付现金对价人民币3414.4615万元。

但天山生物称,2018年12月22日,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,公司收购大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,公安机关正在对该案进行侦查。

基于此,天山生物表示,目前,大象广告原股东基于《购买资产协议》取得的公司股份对价已经被公安机关冻结或轮候冻结。根据《购买资产协议》约定,公司尚需支付的现金对价也构成该案事实的组成部分。因此,该合同诈骗案的最终认定情况将决定公司是否有履行对价支付的义务。

“对于该次合同纠纷,属于刑民交叉案件。”新疆大典律师事务所律师刘莹在接受《证券日报》记者采访时表示,涉嫌合同诈骗罪正在审理过程中,定性应依据事实的认定、证据来下最终结论,“民事案件案由为股权转让纠纷,该案错综复杂,审理难度高,存在案中案的情况,不管如何,法院都会查清事实,依据证据作出裁决,且最终的裁决将决定公司的走向。”

收证监会调查通知书

故事要从去年的一起收购案说起。

2018年4月份,天山生物作价23.73亿元收购大象广告96.21%股权。交易完成后,公司将在现有业务的基础上新增户外广告业务,形成双主业格局。因大象广告业务独立,天山生物委托其前实控人陈德宏担任大象广告执行董事和总经理。

大象广告拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式的媒体资源。天山生物的总资产、收入、净利润均低于大象广告,此次重组事项一度被外界视作“蛇吞象”。但在完成这笔价值23.73亿元的资产收购后,天山生物很快就陷入了“雷区”,目前更是因为被立案调查,而面临强制退市风险。

据《证券日报》记者了解,因涉嫌信息披露违法违规,天山生物于2019年1月23日收到证监会《调查通知书》),截至目前,调查工作仍在进行中,天山生物尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。但根据相关规定,如因受到证监会行政处罚、并被认定构成重大信息披露违法行为,将触及规定的重大信息披露违法情形,其股票存在被强制退市风险。

至于具体何事涉及信披违规,天山生物未在公告中进行说明。但公司表示,目前已无法控制大象广告。

天山生物在收购大象广告并于2018年5月份将其纳入公司合并报表后,陆续发现大象广告原实控人陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为,天山生物与大象广告多个银行账户因此被冻结,根据最新公告,目前天山生物已被冻结银行账户4个、大象广告多达27个。

今年1月18日,天山生物公告称,因为陈德宏的涉嫌违法违规行为及故意隐瞒和阻碍行为,导致公司管控措施受阻,公司已无法控制大象广告。天山生物称,大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层,改聘了大象广告总经理,免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人的部分职务,宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务,天山生物法务部门直管大象广告法务等。

然而这一系列管控措施的推进遇阻。天山生物称,受陈德宏及其关联人影响,大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠,致使天山生物无法获得大象广告公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息,无法对大象广告经营管理产生影响。

对于天山生物面临的被强制退市的风险,刘莹表示,如果被强制退市的话,公司肯定是出现了重大的违法违规行为,“有的是因为欺诈,有的是在运营过程中出现了重大违法违规行为。按相关规定,持有公司股票的可以在退市之后进入到全国中小企业股份转让系统进行转让。”

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