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中天能源4个月内两次"卖身" 海外并购拖垮财报?

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(原标题:4个月内两次“卖身”、原控股股东34亿债务压顶 中天能源蹊跷迷局调查)

主营天然气(CNG和LNG)生产和销售的中天能源,处境或许变得更为艰难。

8月1日,中天能源(600856.SH)原控股股东中天资产、实控人邓天洲、黄博所持上市公司股份被第18次轮候冻结。

而之前,在控股股东34亿元债务压力下,中天能源在4个月内两度“卖身”,曾经的风光无限,变成了过眼云烟。

7月14日晚间,中天能源公告称,中天资产、邓天洲决定解除其与铜陵国厚天源资产管理有限公司(下称“铜陵国厚”)的表决权委托,双方从“牵手”到“分手”仅短短4个月。

与这家安徽地方AMC挥手告别的同时,中天资产、邓天洲“火速”转身,将所持上市公司2.56亿股对应18.7%股份的表决权委托给森宇化工油气有限公司(下称“森宇化工”),此后,上市公司实控人将变更为薛东萍、郭思颖母女。

4个月内实控权频繁变动的背后真相,也在呼之欲出。

4个月内两次“卖身”

从今年3月6日开始合作,签署表决权委托协议,6月7日签订服务协议,到7月12日解除协议,只有短短4个月,这是中天资产、邓天洲与铜陵国厚短暂的“牵手”过程。

铜陵国厚成立于2016年8月,两大股东分别是持股65%的安徽国厚金融资产管理有限公司(即“国厚资产”),持股35%的铜陵天源股权投资集团有限公司。

公开资料显示,国厚资产成立于2014年4月,注册资本25亿元,是经安徽省人民政府批准设立,财政部备案和银监会核准的首批五家地方金融资产管理公司(地方AMC)之一。

从7月以来中天能源披露的公告可知,中天资产与铜陵国厚已签订一揽子协议。

双方不仅在今年3月签署《投资合作协议》,约定由铜陵国厚主导按照市场化方式通过自有资金、募集资金、清洁能源产业基金、救助基金等形式出资或募资30亿元(暂定),还在今年5月签署《债务危机化解协议》,约定铜陵国厚首期以自有资金出资5000万元额度,以稳定公司的债务,同时用于支付应付员工工资、社保、公积金等职工性债权。

尽管目标宏大,不过截至7月15日,铜陵国厚只向中天能源及关联方发放了3175.4万元借款,用于中天能源(含子公司)工资、社保、公积金等职工性债权。

而因为上述合作终止,中天能源也为此支付给国厚资产1750万“分手费”。

那么,双方为何仅仅维系了四个月的“联姻”,就冷酷“分手”呢?

据媒体报道,有国厚资产内部人士透露,公司退出的很大一部分原因是中天能源的隐性债务问题。“公司发现它有好几起违规对外担保,没有经过股东会通过。”

不过,8月2日,21世纪经济报道记者联系上一位国厚资产人士,其表示对此“不知情”。

据中天能源7月11日公告,其自查发现公司存在3起关联方提供担保事宜担保事项“未经公司内部决策程序、未履行信披义务”,包括中天能源为中天资产提供2亿元担保;中天能源控股子公司江苏泓海能源有限公司为中天资产提供3.5亿元担保;以及中天能源为中天资产、黄博提供4000万元担保,被担保人均为中天资产,合计金额5.9亿元。

就在8月2日晚间,中天能源又披露,嘉茂通商业保理(深圳)有限公司为武汉市绿能天然气运输集团有限公司提供的5000万元保理融资,嘉茂通与中天能源、中天资产、薛向东、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳、程惠萍分别签订《保证合同》,提供连带担保责任。

公开信息显示,武汉市绿能天然气运输集团有限公司是中天能源国内最大的供应商和客户。

但是中天能源自查时,未发现与上述合同相关的任何担保合同文本及提供担保的有关内部审批流程的有关记录和董事会、股东 (大)会决议文件,存在对外担保事项未披露的情况。

“这事的市场关注度很高,从国厚的角度,肯定是希望引入战略投资者或寻找资金,更多扮演一个中介的角色。”一位从事AMC业务的沪上人士告诉21世纪经济报道记者。

根据7月15日中天能源与国厚资产签订的《债务重组及咨询顾问协议》,国厚资产的服务内容包括,“债务风险处置及债权人关系沟通、磋商、谈判及维护”、“债务重组咨询及管理”、“股权融资、间接融资等融资顾问及中介服务”、“证券市场资本运作咨询服务”等。

“由铜陵国厚主导出资或募资30亿元给中天能源,这个属于利好的消息,但是铜陵国厚实际上并没有那么多出资,有涉嫌炒作的嫌疑”,上述人士还提到。

森宇化工面纱

中天能源新东家森宇化工,又有何神秘面纱?

中天能源的详式权益变动书显示,森宇化工是一家成立仅一个多月的新公司,其成立于2019年6月18日,注册地址位于厦门市思明区,主营其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);对第一、第二、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外),目前尚未开展实际经营。

森宇化工的控股股东为森田投资。公告披露,森田投资2018年净利润为2969万元,不过2016-2017年,其均处于亏损,净利润分别为亏损的2186万元和亏损的216万元。

森田投资背后的森田集团,成立于1985年,总部位于北京,是国家级高新技术企业,其成员企业有中国化工新材、森田投资集团、森田国贸集团、森田电影公司、中国京安公司、中国森田国际等多家专业集团和子公司,业务涵盖能源化工、投资、国贸、电影、安防等多个领域。

森田集团的财务状况也是“跳水式”变动,2016-2017年亏损达8596万元和5818万元,但是2018年净利润转亏为盈的1.9亿元。

不过从公开报道可知,2016年7月15日,森田集团收购澳洲沃尔夫石油公司(Wolf Petroleum Ltd,ASX:WOF,下称WOF),开启了双方投资开发蒙古石油、天燃气资源的合作序幕。

根据WOF公告,沃尔夫石油公司宣布将从中国森田集团获得320万澳元融资。

森田集团还在详式权益变动书强调,其持股44.72%的澳大利亚狼石油公司(AUSTRALIA WOLF PERTROLEUM LIMITED)在蒙古国拥有油气资产但尚未实际开发运营,此外,其所控制的企业经营范围包含“油气贸易”等表述,均未开展实际业务。

7月29日晚间,中天能源回复上交所问询函时透露,7月12日,森宇化工已经与中天能源签署了《借款合同》,向上市公司提供不超过1.5亿元借款,截至目前,森宇化工已提供6750万元借款。

8月2日,21世纪经济报道记者尝试联系森宇化工,但是公开电话无人接听。

海外并购拖垮财报?

急于“卖身”的中天能源,究竟遭遇了什么危机?

7月29日晚间,中天能源回复上交所的问询函,揭开了其焦灼一面。

目前,中天资产及邓天洲、黄博的债务总规模为33.9亿元,其中股票质押类债务金额为15.1亿元,过桥类债务金额为6.7亿元,其他类债务金额为12.1亿元,以上债务均已逾期。

除了债务逾期,中天能源原控股股东还存在账户冻结、诉讼、所持股权被轮候冻结等问题。

7月30日公告显示,中天资产所持2.19亿股已被山东省日照市中级人民法院、杭州中院、北京高院、山东高院、江西高院等司法轮候冻结,与此同时,邓天洲、黄博所持的3637.57万股和3632.17万股也均被司法轮候冻结。

与之形成鲜明反差的是,彼时,2015年借壳回A的中天能源,曾有无限风光。

中天能源成立于2004年,前身为青岛中油通用机械有限公司,在成立1年多后,便在美国OTCBB板块(场外柜台交易系统)挂牌交易,2008年在纳斯达克上市,两年后,其完成私有化从纳斯达克退市。2015年,中天能源在国内借壳“长百集团”登陆A股

随着登陆资本市场,中天能源的发展步入快车道,2015年-2017年连续3年营收涨幅在65%以上,归属净利润的涨幅分别为91.45%、53.03%和20.93%,分别实现净利润2.84亿元、4.35亿元和5.26亿元。

不过,2018年,中天能源以巨亏8亿元收场,其当年财报还被立信中联会计师事务所出具了保留意见。

“中天能源的油气资源核心竞争力并不明显,基本上地方的燃气公司都是被垄断的。” 8月2日,一位熟悉中天能源的山东金融人士告诉21世纪经济报道记者。

其认为,“中天能源最大的问题在于海外并购的杠杆太高了,大多数上市公司特别是油田油气方面的收购,都是存在高溢价的,投入和预期不成正比,因为油田油气开采成本和时间周期长,体现在财报上的利润可能要到3年以后,如果亏损了,多数公司会选择高溢价卖给关联方。”

就在2016年5月19日,中天能源拟投入9.55亿元收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权,后者拟以约7.88亿加元(折36.88亿元人民币)收购加拿大油气公司Long Run。收购后,中天能源合计持有青岛中天石油投资50.26%股权。

Long Run持有的主要资产是位于加拿大西部阿尔伯塔省沉积岩的油气田资产,可证实的油气储量共为8295.1万桶油当量。

2018年5月,为进一步加强海外油气田的主导权,中天能源又计划以18亿元收购青岛中天石油投资49.74%股权,该项收购完成后,青岛中天石油投资将成为中天能源全资子公司。

不过,事与愿违,2018年年报显示,18亿股权转让款中,目前中天能源只支付了4462万元,也由此引发了其与交易对方之间的诉讼。

8月2日,就中天能源的经营情况,21世纪经济报道记者多次拨打中天能源证券事务部电话,但是一直无人接听。但传言落地的是,8月2日晚间,中天能源董秘李婷和证代赵美含,双双递交了辞职报告。

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