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实地探访!科创板审核中心啥模样?

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7月21日,上海,天高云淡。陆家嘴浦东南路528号看起来平静如常。

明天(7月22日),科创板首批25家企业将在这里举行上市仪式,科创板将进入新阶段。

科创板审核中心就位于浦东南路528号北塔26楼。

按照相关制度规定,审核中心是科创板“第一道关”的“把关人”,会对审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求等提出初步审核意见。

设立科创板并试点注册制,信息披露是核心。而高效严谨的问询式审核,则是保障信息披露质量的第一武器。审核中心如何利用好这个武器,问出一个“真公司”是市场关注的重点。

在科创板正式开市交易之前,中国证券报(ID:xhszzb)记者探访了科创板审核中心,就市场关心的如何向受理企业提出问询、如何在审核过程中充分贯彻“注册制”理念等问题进行了采访,探寻一份问询函的“前世今生”。

问询的诞生

科创板审核中心前台。

摄影:本报记者 孙翔峰

据审核中心相关工作人员介绍,审核中心成立了三个行业审核小组,分别对应新一代信息技术、高端装备制造、生物医药三个行业。每个小组拆分为若干审核单元,常规情况下每个单元包含两名审核人员,分别针对法律和财务进行审核。

当一个企业的注册申请被受理之后,审核中心会根据公司所属行业将材料分流至相应审核小组,然后到达各审核单元。

各个审核单元随后开始工作,形成初步问询问题清单,经审核小组和审核中心集体讨论,最终发向发行人和保荐机构发出问询。

值得注意的是,审核中心建立了比较完善的回避制度,在审核任务分配的过程中,触发回避条件的工作人员将不会得到相关的审核任务。审核人员对于和自己关联的企业也会采取主动回避措施。在具体审核上,一个审核单元内的成员也会分别从不同角度列出问题清单。

审核中心的工作量巨大。为了保证审核质量,面对一家申报企业,审核员要看全套的发行上市申请材料——除招股书之外,还包括保荐工作报告、律师工作报告、审计机构的审计意见等。大量的公司合同也是审核的重点,很多企业的合同就有七八百页。

统计显示,科创板从3月18日接受申报,截至目前受理企业达到149家。4个多月里,科创板审核中心审核问询了超过120家企业,首轮问询的文字数量平均16000字。

“只有每天晚上10点审核系统关闭了,我们才能够休息。”审核员们这样形容自己的工作节奏。

问询的核心在哪里?

科创板审核中心墙上张贴的规章制度。摄影:本报记者 孙翔峰

在注册制的背景下,提高审核透明度的核心之一就是增加发行人对审核人、审核流程以及审核内容的可预期性。

从已经披露的问询内容来看,问询函中排在前列的是涉及到发行人是否符合发行上市条件的问题,包括发行人股权结构、实际控制人认定以及董监高等基本情况。比如江苏北人、晶晨科技等多家企业,首轮问询函开篇都是此类问题。

虽然科创板试点注册制,但是这种注册制并不是无限制的注册制,而是针对科创企业的注册制。因此,受理企业的科技含量就成为问询的重点。从提问顺序上看,问完发行人基本情况之后,审核中心就开始提问发行人的核心技术。

一般情况下,问询函会以“关于发行人核心技术”为大标题,提出数个相关问题,内容涉及核心技术产品的收入占比、核心技术专利所有权归属等。

继续梳理问询函就会发现,发行人业务、财务信息和管理层分析等问题一般随后就会进入审核人员视野,接下来还有关联交易、特殊会计信息处理等补充问题。

从二轮问询和三轮问询反馈的情况看,越排在前面的问题,被审核中心追问的概率就越高。显然,在审核人员眼中,这些问题的重要性也越高。

比如,在微芯生物的问询过程中,实控人认定问题被连续三轮追问。

仔细对比各家公司多轮问询的具体内容和问法会发现,二轮和三轮问询往往更聚焦,更看重信息披露的充分、完整和准确。对于首轮问询中措辞模糊、概括笼统、不够直白易懂、未充分揭露风险因素的问题,都会予以追问。

值得注意的是,首轮问询中,发行人重要问题简单答、疑难问题挑着答、要害问题甚至漏着答等情况较多。所以在二轮三轮问询中,审核中心往往开篇就会提醒发行人对于上一轮漏答的问题进行补充。

问询标准是否统一?

审核中心问询结束后,内容将提交科创板上市委审议,这是第一次审议会议召开前的场景。摄影:本报记者 孙翔峰

提高审核透明度,还要保证审核中心内部审核标准的相对统一。市场人士关心,审核中心是否能够一碗水端平,能否一把尺子量百家企业。

从制度流程上来看,审核中心形成了“分级把关、集体决策”的审核机制,较好地保证了审核理念的统一。

各个审核单元的问询清单提交后,会在审核小组内集体讨论,审核小组的讨论结果也会在审核中心层面进行讨论,之后问询函才会送达各个发行人。在此过程中,审核小组、审核中心都会对问询尺度和标准进行统一把握。

有些人难免会问:既然尺度标准统一,一把尺子量百家企业,那为什么有的公司问题多,有的公司问题少,有的“上会”前要三轮问询,有的公司两轮问询就过关?

事实上,审核理念的统一,绝不是刻舟求剑,追求绝对形式上的统一。须知不同的企业千差万别,有的公司股权结构比较特殊,是否存在实际控制人的问题就要说清楚;有的公司只有单一绝对控股的大股东,实际控制人相关问题就少一点。

再比如半导体行业,寡头垄断明显,下游企业因此大多存在少数客户依赖。审核中心就此提问,让投资者了解行业格局即可,不会过度纠缠。假若一家主要面对大众消费者的企业大客户依赖严重,那审核中心必然会“打破砂锅问到底”,让公司说个清楚明白。

必须承认的是,科创板审核刚刚迈出万里长征第一步,很多问题通过少量的样本观察还是很难得出结论。美国、香港等地的交易所,会在审核过程中不断公布一些审核案例,通过具体“判例”向市场传递审核理念。如果科创板审核进入常态后,能够借助类似方式向市场传递声音,相信市场对于标准的理解和把握将更加清晰。

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