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*ST东网资产转让先斩后奏?律师:或涉嫌信披违规

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每经记者 曾 剑

兜兜转转1年多时间,*ST东网(002175,SZ)出售持有的北京永旭良辰文化发展有限公司(以下简称永旭良辰)22.22%股权的愿望最终告吹。*ST东网7月15日晚公告称,其与交易对手铭星合悦(北京)文化传播有限公司(以下简称铭星合悦)达成一致,鉴于铭星合悦无实际支付能力,双方协商解除相关《股权转让协议》。

每日经济新闻》记者研究发现,从2018年3月披露股权交易到如今终止,铭星合悦分文未付,而*ST东网似乎早在2017年12月便将永旭良辰股权过户给了铭星合悦。在这笔股权交易中,上市公司信披存疑。对处于亏损状态的永旭良辰,没有接盘实力的铭星合悦缘何要“溢价”接盘,着实令人不解。

一年多后终止转让

7月15日晚,*ST东网披露,鉴于铭星合悦无实际支付能力并主动提议与公司解除《股权转让协议》及承担违约赔偿义务,经董事会慎重研究,同意终止此次股权交易。

*ST东网该股权转让交易拖延已久。

2018年3月16日,*ST东网披露,公司与铭星合悦于2018年3月15日签订《股权转让协议》,以6000万元价格转让持有的永旭良辰22.22%股权。永旭良辰成立于2010年,经营范围包括组织文化艺术交流活动(不含演出)、影视策划等。

*ST东网于2016年6月以2000万元增资永旭良辰,获得该公司22.22%股权。若*ST东网与铭星合悦的交易达成,公司有望获得4000万元的投资收益。在*ST东网看来,公司可通过这笔交易回笼资金用于公司生产经营及战略发展。

该股权处置议案分别于2018年3月15日、2018年4月2日获得*ST东网董事会、临时股东大会审议通过。

按照原来约定,铭星合悦需在协议签署之日起30日内向*ST东网支付转让价款合计6000万元。然而,到2018年8月22日,*ST东网公告称,铭星合悦来函表示,其目前无实际支付能力,同意与上市公司进行协商,将《股权转让协议》解除。

*ST东网最新公告的出炉,宣告上述股权交易彻底告吹。据协商,铭星合悦将向上市公司“归还”永旭良辰相应股权,并向上市公司支付350万元违约金。

天眼查的资料显示,铭星合悦成立于2016年6月,主要从事组织文化艺术交流活动、文化咨询等业务。铭星合悦唯一股东为自然人高迪。

值得注意的是,永旭良辰的经营数据不佳。截至2017年末,永旭良辰净资产只有1954.78万元;2017年,永旭良辰营业收入为1038.06万元,净利润亏损1077.17万元。即便如此,铭星合悦仍“溢价”接盘部分股权,实在有些奇怪。

*ST东网曾在2018年3月披露,铭星合悦截至2017年末的总资产为1.87亿元,净资产为1.01亿。2017年度,该公司营业收入为1.16亿元,净利润为2301.13万元。以此观之,铭星合悦似乎具备一定的实力。而短短数月后,铭星合悦缘何又成“无实际支付能力”的企业?对此,外界不得而知。

记者注意到,国家企业信用信息公示系统显示,今年3月29日,铭星合悦还因“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”而被列入经营异常名录。

上市公司信披存疑

值得一提的是,在当初转让永旭良辰股权的交易中,*ST东网的信披存疑。

天眼查信息显示,2017年12月,永旭良辰的投资人名单发生了变化,*ST东网退出,铭星合悦进驻,其他投资人未变。同时,国家企业信用信息公示系统披露的永旭良辰2017年年报显示,2017年12月22日,铭星合悦已成为永旭良辰股东,而*ST东网已经不在永旭良辰股东之列。

《每日经济新闻》记者注意到,*ST东网在2018年3月16日的公告中还称,*ST东网在本协议签署之日起15日内向公司登记机关提交办理标的股权转让变更登记的全部文件并取得企业变更通知书(变更事项为标的股权转让),铭星合悦提供协助。公司甚至称,如果不能在约定的时间办理完成标的股权的工商变更登记,其将向铭星合悦支付违约金。

*ST东网公告中还披露永旭良辰的股权结构为:刘叙锋持有38.89%股权、公司持有22.22%股权、甘锋持有16.64%股权、北京同心同盛信息咨询中心持有11.12%股权、北京同德盛信息咨询中心持有11.12%股权。

但殊不知,在*ST东网公告披露拟转让永旭良辰股权之前,相应股权已过户给了铭星合悦。而在2018年半年报以及年报中,*ST东网仍表示:“本公司持有北京永旭良辰文化发展有限公司22.22%股权”。

从上述情况来看,*ST东网当初信息披露的内容与事实存在差异。

上海明伦律师事务所王智斌律师向《每日经济新闻》记者表示,通常而言,股权过户需要向工商部门提供相关股权转让的协议等配套文件。其认为,*ST东网与铭星合悦之间应该存在另一份比公开披露的《股权转让协议》时间更早的协议。*ST东网一直未披露该协议的存在,涉嫌构成信息披露违规。

据王智斌判断,从过户、披露、终止这种有些异常的现象来看,该股权转让交易极有可能只是表象,*ST东网与铭星合悦或许还存在未见光的“抽屉协议”。

针对上述情况,《每日经济新闻》记者7月16日下午曾多次拨打*ST东网电话,但无人接听。

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