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安德利果汁王安的资本腾挪“白手套”:两手通吃

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(原标题:安德利果汁王安的资本腾挪“白手套”:两手通吃)


Photo by Jason Wong on Unsplash

《金证研》沪深资本组 罗九/研究员 映蔚 唐里 洪力/编审

自2003年成功登陆港股市场后,烟台北方安德利果汁股份有限公司(以下简称“安德利果汁”)如今又向A股发起冲击,欲在A股资本市场也“分一杯羹”。

然而,反观安德利果汁身后,安德利果汁早期股权转让涉嫌国资流失,且其在香港上市后的并购和实控人“牵扯不清”,涉嫌利益输送。

盈利资产平价卖 巨额国资涉嫌流失

1996年3月,安德利果汁由中国北方工业公司(以下简称“北方工业”)全资子公司北方物业开发公司烟台开发区公司、中国北方工业乌鲁木齐公司(以下简称“北方工业乌鲁木齐公司”)、以及外资企业ANDRE&CIES.A.共同出资设立。

1998年10月,北方工业乌鲁木齐公司将安德利果汁价值1,068万元的股份,以原值转让给中国北方工业公司养马岛度假村(以下简称“养马岛度假村”)。

1999年8月,养马岛度假村将其所持安德利果汁1,068万元股份,以原值转让给烟台东华果业有限公司(以下简称“东华果业”)。

据招股书,养马岛度假村、北方工业乌鲁木齐公司均为北方工业全资子公司,最终控股股东为中国兵器工业集团公司,为国有企业,东华果业为民营企业。

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》(深华(2001)股审字第045号),经审计:安德利果汁1999年、2000年、2001年一季度连续盈利,安德利果汁2001年3月31日净资产为11,388.99万元。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》(乾聚评报字[2001]第23号),安德利果汁净资产于评估基准日2001年3月31日的评估值为13,348.49万元。

值得注意的是,北方工业乌鲁木齐公司和养马岛度假村于1998年、1999年按照原始投资额转让所持安德利果汁股权事宜,在其出售安德利果汁股权之前并未履行国有资产评估及审批手续,直至2003年才取得国资主管单位的批复确认。

此外,安德利果汁股权最终受让对象东华果业的控股股东为王安,王安曾于1991年5月至2003年2月以及2003年7月至2004年9月期间,担任养马岛度假村总经理;1993年8月至1994年7月期间,担任北方工业烟台分公司副董事长、总经理。

对于这段往事,安德利认为当时美国对华果汁生产企业的反倾销立案调查,公司未来的经营风险很大,该股权转让事先取得了烟台市对外经济贸易委员会的批准,并获得了工商登记部门的核准,上述股权转让已经履行了必要的审批程序,未造成国有资产流失。

但需要指出的是,养马岛度假村于2004年9月6日注销,而2004年2月25日,由王安所控制的烟台养马岛安德利度假村有限公司(以下简称“安德利度假村”)注册成立。经地图软件搜索,养马岛度假村与安德利度假村的所在地均为烟台市牟平区养马岛镇孙家疃村,从养马岛度假村到安德利度假村,或不过“改名换姓”。

《金证研》沪深资本组注意到,1999-2000年以及2001年一季度,安德利果汁连续盈利,也即是说安德利果汁在股权转让时盈利能力尚佳。养马岛度假村从北方工业乌鲁木齐公司承接安德利果汁股份仅半年,便将该资产“原价”转让出去,是否过于匆忙草率?且所转让对象为民营企业,个中是否存在致国有资产流失之嫌,有待核查。

标的资产“突击”或增资 涉嫌利益输送

除了涉嫌巨额国资流失外,安德利果汁高价收购与实控人“牵扯不清”的资产,也值得我们关注。

2003年4月22日,成立仅7年的安德利果汁便成功登陆资本市场,在香港联交所上市交易。

2015年8月,安德利果汁控股子公司白水安德利果蔬汁有限公司(以下简称“白水安德利”)收购烟台亿通热电有限公司(以下简称“亿通热电”)、烟台安林果业有限公司(以下简称“安林果业”)分别拥有的礼泉亿通果蔬汁有限公司(以下简称“礼泉安德利”)95%和5%股权。收购完成后,白水安德利持有礼泉安德利100%股权。

招股书披露,为满足公司拟收购礼泉安德利股权的需要,安德利果汁委托北京天圆开资产评估有限公司对礼泉安德利进行评估。截至2015年6月30日,礼泉安德利净资产账面价值11,216.4万元,评估值12,174.15万元,评估增值957.75万元,增值率8.54%。

以上述资产评估值为参考依据,交易各方协商确定,亿通热电、安林果业分别所持礼泉安德利95%、5%股权,转让价格分别为11,400万元、600万元,礼泉安德利100%股权转让价格合计12,000万元。

然而,截至2014年底,礼泉安德利净资产仅为5,770.77万元,净利润为681.75万元。时间仅隔半年,礼泉安德利净资产便增至11,216.40万元,增长了94.37%,几乎翻倍,实在令人费解。

值得一提的是,礼泉安德利实控人与安德利果汁实控人关系或“匪浅”。

且据招股书,礼泉安德利的实际控制人为无关联自然人曲杰,其持有烟台亨通热电有限公司(以下简称“亨通热电”)94%股权,亨通热电持有亿通热电92.588%股权,而亿通热电持有礼泉安德利95%股权。也就是说,曲杰通过亨通热电、亿通热电间接持有礼泉安德利82.68%股权,系礼泉安德利的实际控制人。

但值得注意的是,距离安德利果汁收购礼泉安德利后仅半年,礼泉安德利便“易主”,其控股股东由亿通热电、亨通热电,转变为安德利果汁实控人王安。

市场监督管理部门数据显示,2015年12月28日,曲杰和曲卫业将所持的94%、6%亨通热电股权,转让给王安控股公司山东安德利集团有限公司(以下简称“安德利集团”)。转让完成后,安德利集团持有亨通热电100%股权,即通过安德利集团,王安成为亨通热电及其控股子公司亿通热电的实际控制人。

且更受“瞩目”的是,据市场监督管理部门数据,早在2014年5月15日,亿通热电的董事长兼总经理就已由马信杰,变更为安德利果汁实控人王安姐姐之子李平。

安德利表示,礼泉安德利净资产半年内突然翻倍的原因,是2015年礼泉公司原股东对其进行了增资,其注册资本由5000万增加到1亿元,安德利依据香港联交所相关规定披露了收购礼泉公司的相关情况。

也就是说,礼泉安德利在被收购之前“突击”增资,而被收购之时8.54%的增值率,远超彼时银行贷款利率,怎么算都是一笔“划算的买卖”,而买单的是彼时在香港上市的安德利,标的资产礼泉安德利或为安德利果汁实控人王安、王萌父女所有,或难撇清利益输送之嫌。

不能不说,安德利果汁实控人“正反两仪”帷幄炉火纯青,资本腾挪“白手套”这出戏不得不令人叫绝。

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