大礼包！聚焦证监会拟改重组办法四大看点

（原标题：大礼包！证监会拟改重组办法四大看点：不看净利润、缩短时间、促转型升级、恢复配套融资）

（图片来源：全景视觉）

经济观察网 记者 姜鑫 拟取消“净利润”认定指标、引导加快注入优质资产、恢复重组配套融资……上市公司并购重组迎来了政策上的大礼包。6月20日，证监会发文称，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。

四大方面送礼包

证监会表示，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。并表示将在四个方面进行修订：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

此外，证监会还表示，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

证监会称，当前，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。

调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

2018年下半年起进入宽松政策期

2016年9月，证监会曾发布《上市公司重大资产重组管理办法》，严格限制借壳上市标准，取消借壳配套融资，同时收紧肺结咳情形下配套融资的金额计算标准及用途，上市公司并购重组进入政策收紧状态。2017年，证监会又先后发布《上市公司非公开发行股票实施细则》修订、《(发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件，扩大了限制范围。

2018年下半年开始，随着市场下行压力加大，监管部门多次发声鼓励并购重组，多角度激活市场，促进并购重组市场加速回暖。

民生证券策略团队曾在政策层面进行梳理：一是改革审核机制，加快并购重组申报间隔和审批进程。2018年10月8日，证监会正式推出小额快速并购重组审核机制，满足一定条件的非重大重组时间直接由上市公司并购重组审核委员会审议；10月19日，证监会进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，简化行政许可，压缩审核时间；10月20日，IPO被否后再度申请间隔缩短为6个月，相比2018年2月规定的3年间隔大幅缩短，有效激发重组市场热情。

二是改革定价机制。2018年9月，证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，将定价下调改为双向调整，鼓励上市公司采用调价机制对冲价格波动对并购重组的影响，为重组不停牌提供政策支持，有利于保护股东权益，增加弱市下并购重组的吸引力。

三是开放募资渠道与资金使用方向。一方面，证监会发布《试点定向可转债并购支持上市公司发展》，并购重组中可发行定向可转债作为支付工具，丰富并购重组融资渠道，当前已有赛腾股份等多家企业尝试在并购中引入定向可转债。另一方面，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中恢复了上市公司并购同时募集的配套资金用来补充流动性和还债的用途，有效地提升了上市公司并购重组的积极性。

四是松绑信批要求，鼓励并购重组。2018年11月，证监会对信批内容和格式准则进行修订，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目，多角度简化信批程序。同时配合挂配公司首次停牌不得超过三个月等要求，流程管理宽严有度，刺激并购重组市场回暖。

并购重组流程正不断缩短

也正因为如此，上市公司从受理到反馈、从反馈到审核、从审核到审结的天数均明显缩短。数据显示，2018年以来，平均每个重组案例证监会下发行政许可项目审查反馈意见的次数也呈下降趋势，从1月的1.25次降至11月的0.95次。再融资方面，2018年10月至2019年上半年，证监会平均核准增发和可转债时长低于40天，而2016年全年平均为80天，可见再融资的审批效率也明显提升。

值得注意的是，民生证券研报显示，2018年并购重组和再融资公司家数处于低位。数据显示，2018年A股发行股票购买资产的公司仅115家，明显低于2015年312家的峰值。2018年A股进行股权再融资的公司为404家，2016年为906家。2019年以来，并购重组和再融资公司数量有所回暖。2019年1月9家公司实施并购重组，45家公司实施再融资，均较2018年10月的低点显著回升。