赞宇科技未收业绩补偿内幕：与子公司股东反目

作者|梁耀丹

编辑|赵妍

因迟迟未收回业绩补偿款，赞宇科技(002637.SZ)收到了浙江证监局监管关注函。

6月11日，浙江证监局对赞宇科技下发监管关注函。关注函中提到，如皋市双马化工有限公司（下称“双马化工”）未完成业绩承诺，应赞宇科技分别补偿1.08亿元。但截至目前，双马化工未向赞宇科技偿付上述业绩补偿款。浙江证监局要求赞宇科技积极采取措施，督促双马化工尽快履行业绩补偿义务，并在7个工作日内向浙江证监局提交书面报告。

赞宇科技，总部位于浙江杭州，主要从事日用化工、表面活性剂等，2011年上市。2015年，赞宇科技从如皋市双马化工有限公司（下称“双马化工”）处收购了南通凯塔化工科技有限公司（下称“南通凯塔”）及杜库达(印尼)有限公司（PT Dua Kuda Indonesia，下称“杜库达”）各60%的股份，双方签订了业绩承诺协议。目前双马化工仍持有南通凯塔和杜库达分别为40%和22%的股份，为第二大股东。

此前，赞宇科技曾在公告中表示，公司已就支付业绩补偿款事项起诉双马化工，此案已由浙江省杭州市中级人民法院立案未开庭。

然而，双马化工披露了一个鲜为人知的情况：其不肯支付业绩补偿款的原因是，赞宇科技公布的两家子公司2018年的业绩完成情况系自行编制，未经双马化工一方确认，不符合此前双方约定。与此同时，赞宇科技与双马化工近期就南通凯塔的管理权问题发生了矛盾，但在回复深交所的公告中，赞宇科技却刻意隐瞒了此前双方私下签订协议的关键部分。

与子公司股东反目

赞宇科技此前披露的交易预案显示，赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署了《盈利补偿协议》，并约定：交易完成后，赞宇科技在2015年、2016年、2017 年和 2018 年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》。南通凯塔与杜库达如果截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马化工应当以现金对赞宇科技进行补偿。

4月30日，赞宇科技发布了《关于PT Dua Kuda Indonesia和南通凯塔化工科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

双马化工表示，2018年，赞宇科技没有委托审计机构出具《专项审计报告》，而是径自以其自行编制的“业绩承诺完成情况的说明”及会计师事务所据此作出的鉴证报告代替。

“我们拒绝对这个鉴证报告进行签字确认，当然现阶段也就不会进行业绩补偿。”双马化工相关负责人表示。

双马化工方面表示，针对业绩补偿款的事项，公司已在赞宇科技起诉前向法院提起诉讼，目前法院已经立案受理。

此外，双马化工表示，一个鲜为人知的事情是：从今年初开始，围绕南通凯塔的管理经营权问题，双方突然间爆发矛盾，反目成仇，其矛盾的关键来源于此前双方签订的《股权收购补充协议》。

双马化工提供的《股权收购补充协议》显示，赞宇科技和双马化工同意对南通凯塔及杜库达进行规范、公开、透明的经营，实行董事会领导下的总经理负责制，经营班子成员主要由双马化工人员组成。在公司具体经营、决策、运行过程中，公司董事会应对经营班子充分授权。

该协议末页有双方公司印章及法定代表人签字，并在最后强调，“各协议间的条款内容若有冲突的，均以本协议条款内容为准。”此外，双方并没有在合同上约定双马化工对两家子公司拥有管理权的截止时限。

然而，在5月17日以前，赞宇科技并未对外披露《股权收购补充协议》以及双方此前签订了另一份《盈利补偿协议补充协议》的内容。

直到今年4月30日，赞宇科技2018年报被出具非标意见，这两份协议的存在才得以被外界所知。据审计机构对此出具的专项说明，上述被出具非标意见涉及事项包括：赞宇科技与双马化工于2015年9月22日和2016年7与15日签订的《股权收购补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》未经公司董事会、股东大会审议通过，双方也未实际履行该补充协议，截至本报告出具日，上述补充协议始终未生效。

对此，深交所4月30日对赞宇科技下发关注函。5月17日，赞宇科技在回复深交所的公告中披露了这两份补充协议的主要条款，同时称上述协议“由时任董事长代表公司签署并盖章，但只是作为内部考核的调整条款，也未经董事会、股东大会审议，也未实际履行，且签署时公司信披部门也并不知情，未违反《股票上市规则》的相关规定”。

值得强调的是，赞宇科技回复深交所而披露的《股权收购补充协议》主要条款中，未包括双方对两家子公司的经营控制权的约定内容，即两家子公司的经营班子成员主要由双马化工人员组成。双马化工方面多次强调，这才是双方近期发生矛盾冲突的关键。

赞宇科技在公告中表示，上述《股权收购补充协议》由双马化工临时提出要求签署，“时任公司董事长、总经理方银军先生认为临时签署补充协议不合适，但双马化工十分坚持，在公司通知召开第三届董事会第二十一次会议后，《股权收购协议》和《盈利补偿协议》已定稿，但双马化工拖延着不签署”，在时间紧迫而为了完成交易的情况下才签署的，而《盈利补偿协议补充协议》也是在双马化工强烈要求的背景下签署的。

对此，双马化工相关负责人回应，事实上是，两份补充协议均是在数个协议的基础上由赞宇科技起草定版，不容双马化工提出异议而签订。“从法律上讲，披露（和审议）是你的义务，如果不这么做就是无效，那当初订这个协议不就是有意坑蒙拐骗？”双马化工相关负责人称。

北京康达律师事务所韩骁律师表示，赞宇科技与双马签订的补充协议，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等实质性内容的变更，未经过上市公司董事会审议及股东大会批准，不涉及违反法律强制性规定。如果上市公司章程规定，有关股权收购协议均需董事会及股东大会审议批准，则该补充协议视为无效，如果没有，则不影响法律效力。

广东三环汇华律师事务所林星宇律师则认为，《股权收购协议》与《股权收购补充协议》是一体的，在双方交易的时候，赞宇科技不应该选择性不披露一部分协议，其属于应当披露的重大事项的一部分。

子公司停产系管理权纷争

南通凯塔已经停产超过两个月，据悉，这也源于双方对子公司的管理权分歧。

双马化工方面称，4月9日，南通凯塔停产进行例行检修。4月10日，赞宇科技则发布《关于子公司临时停产的公告》称，为了“配合地方政府各级部门的安全检查测试整改要求，并结合自身安全隐患大排查需要”，决定让南通凯塔全面停产检查整改。

在李雷等3名南通凯塔员工看来，从4月12日起，南通凯塔的遭遇则与“停产检查整改”完全无关。

他们表示，4月12日上午，工厂门口突然驶来数辆大客车，一百余名人员从车上下来，列队堵在南通凯塔门口，前来上班的员工被告知停工并被阻止进入公司。随后，一名自称代表大股东赞宇科技的人员要求接管工厂，与南通凯塔管理人员发生冲突。最终，南通凯塔被上述人员所占据，工厂检修因此中止。

双马化工提供的盖有如东县公安局小洋口边防派出所印章的《接警处工作登记表》显示，4月12日当天，民警到达现场后了解到，上述占据工厂的人员为赞宇科技外聘浙江铁军及河南优特两家公司安保及管理人员，赞宇科技一方称南通凯塔在经营销售上存在问题，“经公司董事会决定要接管该公司”。

李雷表示，目前厂区检修只完成一部分，而由于工厂内有制氢加氢设备，氢气为易燃易爆气体，一旦停工太久，管道中容易混入空气，重新启用的时候将非常危险”。双马化工相关负责人表示，南通凯塔每年一次的例行停产检修一般仅持续一周左右。

值得一提的是，据新京报报道，关于南通凯塔停产的情况，新京报记者也曾致电江苏省南通市如东县政府，对方回应称：“有进行安全检查，没有要求停产。”

5月14日，赞宇科技证券事务代表郑乐东在电话中否认了派人控制南通凯塔，并称，“我们占（南通凯塔）60%的股份，他们占40%的股份，你说应该是谁占主导？”

同一天，赞宇科技在子公司临时停产进展公告中提到，“公司正加快推进对南通凯塔原管理层的调整及日常运营管理责任的移交工作，以进一步加强对控股子公司的管理整合。但在此过程中，受到了来自双马化工方的阻力”。

值得强调的是，南通凯塔为国内核心的油脂化工生产企业之一，亦是总资产占赞宇科技整体两成左右的重要子公司。

赞宇科技谋划转让子公司

正在双方为子公司管理权交战正酣之际，赞宇科技突然谋划把南通凯塔大部分股权转让出去。

5月23日，赞宇科技发布公告称，2019年5月22日，公司与天津东方华泽能源科技有限公司（下称“东方华泽”）签署了《股权转让合同》，公司拟将所持有的凯塔化工51%股权及享有的部分债权约5302.97万元转让给东方华泽，其中股权转让款为9800万元，债权转让款约5302.97万元，共计约1.51亿元。

双马化工相关负责人表示，其原本有意购回子公司的股权，不料赞宇科技突然宣布把南通凯塔转让给第三方。

双马化工方面多次强调，当初与赞宇科技的交易纯属“城下之盟”。

据双马化工方面的说法，双马化工原是国内产量位居前列的油脂化工企业。2014年，双马化工发生硬脂酸粉尘爆炸事故，受此影响，双马化工面临银行断贷、追债并被吊销了危险化学品生产许可证，迫于资金压力，双马化工才选择把旗下两家核心子公司股权转让给赞宇科技。

2015年，赞宇科技以6.95亿元向双马化工收购杜库达及南通凯塔各60%股权。双方当时在《股权收购协议》中约定，收购完成后，双马化工将不再拥有油脂化工产品生产能力，相关销售人员、销售渠道、商标、专利权也将转移至交易标的公司。

“南通凯塔与杜库达是双马化工核心资产，你说失去控制权对我们影响有多大？”双马化工相关负责人称。

双方爆发矛盾背后，一个不容忽视的背景是，2018年7月23日，河南房地产商人张敬国旗下的河南正商企业发展集团有限责任公司（下称“正商发展”）入主赞宇科技成为控股股东，张敬国之女张惠琪取代方银军成为赞宇科技实控人。

双马化工相关负责人回忆，在今年两家子公司被强制接管前，双马化工与赞宇科技合作一直正常，双方过去几年共事并没有发生过矛盾，而正是从2018年下半年开始，赞宇科技与南通凯塔的关系发生微妙变化。比如，按照《股权收购补充协议》，赞宇科技应向收购的标的公司提供充分的流动资金支持，但从去年下半年开始，南通凯塔对多笔借款向赞宇偿还后再申请续借时，赞宇科技均未向凯塔续借。此外，从2019年开始，赞宇科技开始取消对南通凯塔提供银行授信担保。

“我们猜测这件事（指赞宇科技突然不承认双马化工的管理权）跟正商有关，但不能完全确定。”双马化工相关负责人表示。

双马化工称，公司已针对该决议以及赞宇科技强行接管南通凯塔及杜库达的违约行为向法院提起诉讼。截至目前，正商发展未对此作出回应。

（文中李雷为化名。）