频繁并购埋祸根 联络互动债务难解

（原标题：频繁并购埋祸根 联络互动债务难解）

时代周报记者 刘科 发自杭州

资本市场最不缺的就是故事。盲目的溢价并购，导致多家上市公司账面出现巨额商誉，继而形成巨额亏损，最新的例子是联络互动（002280.SZ）。

商誉的产生与无节制的并购重组密不可分。过去四年，联络互动完成了16次并购，累计耗资超过50亿元。另一方面，联络互动的盈利状况堪忧。年报显示，2018年上市公司的流动负债为66.55亿元，非流动负债13.86亿元，负债合计为80.42亿元。

6月5日，深交所对联络互动下发年报问询函，要求说明坏账计提准备计提比例是否适当，坏账准备计提是否符合谨慎性原则；说明公司资本结构的合理性，以及公司长期及短期偿债能力是否发生重大变化。

频繁收购后遗症显现

联络互动总部位于杭州，主营业务为电商及经销收入、互联网金融服务、应用分发及数字运营，其前身是新世纪。

由于新世纪业绩不佳，2014年底，新世纪通过资产置换和发行股份的方式收购了北京数字天域科技有限公司，构成重大资产重组。收购完成后，上市公司实控人由徐智勇及其一致行动人变更为何志涛及其一致行动人，构成借壳上市。

2015年3月19日，公司正式更名为联络互动。借壳成功之后，上市公司便开始频繁并购。

2015年，成立仅四个月的上海卓属信息技术有限公司（以下简称“卓属信息”）以13倍PE价格卖身联络互动，后者斥资1.27亿元收购其100%股权；同年，联络互动斥资9600万元收购北京酷能量科技有限公司（以下简称“酷能量”）55%股权，被收购时，该公司已累计亏损1436万元。

2017年，联络互动花费2.31亿元，收购会找房网络技术有限公司（以下简称“会找房”）51.33股权；同年1―3月，联络互动还分四次收购东阳三尚传媒股份有限公司（以下简称“东阳三尚”）71.79%股权，累计耗资4.44亿元，被收购前两年，东阳三尚累计亏损190万元。

这只是联络互动多年外延并购的冰山一角。资料显示，联络互动自上市以后共有25次并购计划，完成的并购有16次。

在完成的并购中，交易对价最少的仅有600万元，单次最高成交额最高的一次达17.3亿元—即2016年以17.7亿元收购美国老牌电商Newegg55.70%股权。

值得一提的是，联络互动绝大多数的并购都属于现金收购股权，这对公司的盈利能力和自由现金流是一个巨大的考验。

年报显示，2014―2018年，联络互动的净利润分别是1.65亿元、3.21亿元、3.55亿元、0.59亿元和-6.69亿元。对于过去五年年均净利润不足4000万的联络互动来说，豪掷几亿现金收购的压力并不算小。而由于并购的资金需求，公司大面积举债，导致最近几年财务费用不断攀升，利润不断下降，联络互动实控人何志涛更是将手里96.63%的股权进行了质押。

有意思的是，公司重金收购的会找房和Newegg深陷亏损之中。年报显示，主营租房分期业务的会找房在2018年亏损高达3.4亿元。

频繁的收购和整合之下，联络互动已形成了一定规模的商誉。根据2018年年报，截至2018年年底，公司商誉高达24.46亿元，较2018年年初增长66.34 %，主要构成是收购迪岸双赢产生的12.86亿元商誉以及收购Newegg产生的8.43亿元商誉。

联络互动的商誉减值风险值得关注。根据年报，联络互动在2018年对卓属信息计提了商誉减值损失9976万元，分别追加计提酷能量、东阳三尚和会找房商誉减值损失6675万元、3040万元和1.81亿元。

业绩支柱前景未卜

专注于3C电子产品销售，科技类电商Newegg曾是北美仅次于亚马逊的知名电商。不过，从Newegg的财务数据来看，公司的盈利前景并没有给投资者太多信心。

联络互动收购Newegg时曾承诺，2016―2018年净利润分别为850万美元、2260万美元和3900万美元。然而，实际结果是，亏损成了Newegg的常态，2016―2018年分别亏损9200万元、4187万元和近3亿元。

再加上收购当年的2015年New-egg亏损8362万元，也就是说，过去四年Newegg一直处于亏损中。

令人担忧的是，年报显示，电商收入是联络互动最主要的收入来源，2018年公司实现营业收入139.89亿元，其中电商平台Newegg产生的电商及经销业务实现收入135.99亿元，占总营业收入的97.21%。如果Newegg未来的业绩不能改善，显然将拖累联络互动的整体业绩。

网经社―电子商务研究中心跨境电商部主任张周平告诉时代周报记者，Newegg作为主打科技类产品的电商平台，虽有先发优势，但不管在国内还是海外电商市场，都面临着较强的竞争对手，如竞争对手通过新增SKU数量、降价促销等方式来抢占市场份额，可能导致销售量下跌等风险，对业绩造成不利影响，在竞争激烈的市场中短期内Newegg想要盈利不太乐观。

在电商格局中，阿里、京东、亚马逊等综合类电商已经形成各自的商业版图，甚至向线下延伸，与实力零售商进行捆绑，而Newegg则鲜有声音。

与过去三年相比，2018年New-egg亏损幅度扩大2.58亿元，但2018年，联络互动并未对Newegg进行商誉减值计提。

另一方面，联络互动正在推进Newegg的境外分拆上市业务。2018年9月13日，联络互动曾发布2018年第三次临时股东大会决议公告称，临时股东大会审议通过《关于公司所属企业到境外上市方案的议案》，拟分拆旗下企业Newegg赴美上市。

值得一提的是，此次并非Newegg首次寻求上市。早在2009年，其曾递交上市申请，计划将于2010年一季度上市。在当年的上市计划中，中国市场被视为Newegg的强势资源之一，然而上市计划最终搁浅。与此同时，Newegg在中国市场的影响力开始下滑，电子商务研究中心发布的报告显示，Newegg在中国网络零售市场占比中早已跌出前十。

张周平分析称，Newegg境外分拆上市前景未卜，尽管已经在董事会、股东大会审议通过，但仍需得到证监会的审核。

6月5日，深交所的问询函要求联络互动披露Newegg境外分拆上市的进展情况，并结合目前中概股在境外上市的情况，补充说明Newegg境外分拆上市的相关风险。