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海尔生物:涉嫌圈钱 依托关联方便利包装上市

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(原标题:海尔生物:募投项目涉嫌“圈钱” 依托关联方便利“包装”上市 )


《金证研》沪深资本组 修远/文 唐里 映蔚/编审 洪力/三审

作为海尔集团公司(以下简称“海尔集团”)旗下产业,青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“海尔生物”)由香港转战A股科创板,意欲欲分一杯“羹”。

而近年来,海尔生物多数境外子公司成“拖油瓶”,且存在为上市临时“凑数”之嫌。不仅如此,海尔生物依托海尔集团提供的便利的“包装”之下,享受背靠“大树”好“乘凉”的同时,未来或承载着业绩“变脸”和核心竞争力不足的窘况。

多数境外子公司成“拖油瓶” 募投项目涉嫌“圈钱”

前身为青岛海尔医用低温科技有限公司(以下简称“海尔医用科技”)的海尔生物, 主要收入来源为低温存储设备的销售,近年来多数境外子公司成“拖油瓶”,且存在为上市临时“凑数”之嫌。

2015-2018年,海尔生物营业收入分别为4.68亿元,4.82亿元、6.21亿元、8.42亿元,2016-2018年分别同比增长2.9%、28.93%、35.45%。

不及营业收入,2015-2018年海尔生物净利润分别为0.93亿元、1.23亿元、0.6亿元、1.15亿元,2016-2018年分别同比增长32.41%、-50.98%、89.93%。

值得一提的是,2016-2018年,海尔生物的扣非净利润分别为1.13亿元、0.31亿元、0.55亿元,2017-2018年分别同比增长-72.27%、77.26%。

截至2018年年末,海尔生物有7家子公司,其中4家是境外子公司。然而在4家境外子公司中,有3家均存在不同程度上的亏损,呈“拖油瓶”之势。

2018年,全资子公司Haier Biomedical International Holdings LTD、Haier Biomedical UK LTD、Haier Biomedical India Private Limited的净资产分别为-3.19万元、-493万元、-75.3万元;净利润分别为-3.15万元、-171.56万元、-98.91万元。

此外,海尔生物的参股公司也未能“幸免”。

2015年6月26日,Mesa Biotech,INC(以下简称“Mesa”)成立,海尔生物通过直接和间接持有其30.09%股权。2018年,Mesa的净利润为-1,061.25万美元。

无独有偶,2018年9月6日,海尔生物的参股公司广州市精准医学样本库运营投资中心(以下简称“精准医学”)成立。截至招股书签署之日,公司尚未开展业务。

2018年10月9日,Mesa和海尔生物共同出资,设立青岛海美康济生物科技有限公司(以下简称“海美康济”),海尔生物持股75%,Mesa持股25%。截至2018年年末,海美康济尚未开展业务,2018年净利润只有1,700元。

值得注意的是,海美康济和精准医学成立时间,分别为海尔生物递交港股申请书的前16天和前49天,或存在为海尔生物上市临时“凑数”之嫌。

除此之外,海尔生物招股书披露的募集资金,与环评文件披露的不一致,令人不解。

招股书显示,海尔生物拟募资10亿元,用于“海尔生物医疗产业化”、“产品及技术研发投入”以及“销售网络建设”项目。其中“海尔生物产业化项目”计划投资额为4.67亿元,募资金额为3亿元。

然而,据海尔生物产业化项目建设项目环境影响报告表,该项目的总投资金额仅为1亿元。那么,海尔生物拟募集3亿元中的2亿元资金将用作何处?

此外,该项目的占地面积为53,333.3平方米,而环评文件中显示的占地面积是53,300平方米。相较环评文件,招股书多出了33.3平方米。

5月14日,根据海尔生物提供的环评变更函,在项目建设地点、生产规模、生产工艺等基本不变的前提下,青岛环保局高新区分局同意将原环评批复中“项目总投资10,000万元,总建筑面积65,000平方米,主要建设内容为1座3层(局部2层)研发楼、1座4层(局部3层)专家楼、1座4层办公楼、1座1层厂房和配套辅助工程”变更为“项目总投资46,657万元,总建筑面积74,934.51平方米,主要建设内容包括1座5层厂房(备用)、1座6层综合楼(包含地下1层)、1座2层厂房(2层备用)和配套辅助工程”。也就是说,在项目建设地点、生产规模、生产工艺等基本不变的前提下,原总建筑面积65,000平方米的项目总投资额仅需要1亿元,而变更后的总建筑面积仅增加了9,934.51平方米,项目投资额却由1亿元增至4.67亿元,增加了3.67亿元,或存“圈钱”嫌疑。

背靠“大树”好“乘凉” 海尔集团提供“便利”

除此以外,海尔集团为海尔生物的上市提供了诸多便利。

招股书显示,海尔生物在经营过程中,使用“海尔”、“Haier”等系列商标,该等商标的所有权人为海尔集团及青岛海尔投资发展有限公司(以下简称“海尔投发”)。

2014年7月,海尔集团、海尔投发与海尔生物签订了《商标许可协议》,许可海尔生物在世界范围内使用“海尔”、“Haier”系列注册商标。

2018年8月及2019年1月,海尔集团及下属公司两次与海尔生物签订续展协议,海尔生物可无偿使用使用该商标。

而海尔生物也表示,如果海尔集团及下属公司在相关商标到期后无法顺利办理续展,海尔生物将无法继续使用该等注册商标,对其业务开展及经营业绩会有影响。

此外,海尔生物在房产租赁方面也要依靠海尔集团的海尔生物。

招股书显示,海尔生物目前无自有房产,其生产办公场所主要是向关联方或第三方租赁,海尔生物通过租赁使用的主要房产共计九处,合计面积约3.55万平方米,其中通过海尔集团在内的4家关联方取得的租赁面积为2.99万平方米。

值得一提的是,在前述九处房产中,海尔生物的七处租赁物业出租方,未能取得房屋所有权证书,建筑面积共计约1.18万平方米,约占租赁房产总面积的33.14%。

针对此问题,海尔集团承诺,将会为海尔生物房产租赁事宜承担一切成本及费用,并为海尔生物因此造成的经济损失提供补偿。

事实上,海尔集团为其提供的便利不止于此。

招股书显示,2018年8月30日,海尔生物与海尔集团签署了《业务系统授权使用协议》(下称“协议”),有效期为三年。根据协议,海尔生物无偿使用海尔集团拥有的人单合一系统(OMS)、模块商资源网(GO)、仓库管理系统(WMS)、制造执行系统(MES)、研发管理系统(PLM)、人力系统项下部分模块,使用期间的系统维护升级费用由海尔集团承担。

同时,海尔生物表示,在协议到期后,因极端不利情形无法继续使用海尔集团上述系统,将对海尔生物的生产经营造成不利影响。

2019年1月,海尔生物与海尔集团签订了《专利转让协议》,海尔集团将双方共同拥有的75项专利以及1项正在申请中的专利无偿转让给海尔生物。如今,这部分专利所有权变成海尔生物所有。

招股书披露,截至2019年2月28日,海尔生物共有专利177项,其中发明专利31项。在31项发明专利中,有25项是由海尔集团转让得来,有4项是通过收购子公司四川海盛杰低温科技有限公司得来,仅有2项发明专利的原主体是海尔生物。

需要指出的是,海尔集团还是海尔生物的主要供应商。

招股书显示,2016-2018年,海尔集团作为海尔生物的第二大供应商,采购金额分别为2,154.47万元、2,271.48万元、2,072.25万元,占同期采购总额的比例分别为11.2%、7.73%、5.74%。

2016-2018年,海尔生物向关联方采购商品或者接受劳务分别为4,040.87万元、3,318.23万元、3,209.12万元,占同期营业成本的比例分别为17.8%、11.33%、7.74%。

上述诸多便利是否为海尔生物转移了成本?若无海尔集团的“庇护”,海尔生物业绩是否会面临“变脸”风险?

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