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科创板试点加盖顶层设计:证券法三审修法引入规定

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一边是科创板试点的不断推进,另一边则是配套立法工作的推进。

4月23日晚,据新华社报道,证券法修订草案(下称草案三审稿)日前已提请全国人大常委会第三次审议。草案三审稿增加了科创板注册制专节,并从证券的范围、公开发行、交易行为、投资者保护、监管等方面进行了修订和完善。

当日,曾在证监会兼任规划委副主任研究员的中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受21世纪经济报道记者采访时指出,此次修法纳入科创板,将使科创板的注册制改革能够在证券法层面找到上位法依据。

在业内人士看来,三审稿加入科创板专节,一方面将为科创板的试点提供更为明确的上位法支撑,另一方面也将对促进资本市场改革和健康发展带来长远意义。

此外,修订草案还针对股权众筹、员工持股等活动做出规定。在业内人士看来,这将为证券行业带来新的业务机会。

针对草案三审稿关于取消暂停上市、禁止信贷资金入市的规定,则被视为证券法层面对资本市场从严监管的再升级。

保障试点推进

经历2015年一审和2017年二审后,修法历程漫长的证券法终于迎来第三次审议。

一方面,草案三审稿将存托凭证纳入证券范畴并适用于证券法监管;另一方面草案三审稿中的第二章《证券发行》中增加一节《科创板注册制的特别规定》,用来对科创板试点股票发行注册制作出规定。

“对拟在科创板上市交易的股票、存托凭证的公开发行,实行注册制,其发行注册适用本节规定。”草案三审稿指出。

2015年底,全国人大常委会曾通过特别修法授予国务院实施为期三年的股票发行注册制试点,并在去年2月份将试点延期至2020年2月底;而目前关于设立科创板并试点注册制的相关实施意见,已由国务院报全国人大常委会备案。

“科创板试点注册制改革,对于在主板中小板创业板科创板全面推开注册制改革,积累了可复制可推广的经验,所以修法纳入科创板,对于科创板可持续发展来说是一件好事情。”刘俊海表示。

“法律层面对注册制做出规定,也是给相关的实施提供法律依据。”23日晚,原全国人大财政金融委员会法案室主任朱少平接受21世纪经济报道记者采访时也表示。

科创板制度框架提出上交所负责企业审核,但证监会仍然拥有注册决定权,这一点也被此次修法所提及。

“证券交易所审核通过后,应当将审核意见及发行人注册申请文件报送国务院证券监督管理机构注册,并由国务院证券监督管理机构在二十个工作日内作出是否同意注册的决定。”草案三审稿提出。

“它是一个大的授权,具体办法还得证监会来做出来,但如果在法律里边直接规定会更好,也会更清晰。”朱少平指出。

在刘俊海看来,虽然此次修法仍然规定证监会拥有企业在注册制框架上市的注册决定权,但仍然与此前的核准制有本质区别。

“核心区别是,证监会要不要对拟上市的公司投资价值进行判断?过去核准制也是由批准制走向注册制的一个中间环节,怕投资者难以识别上市公司投资价值,所以中国证监会等于就是为广大投资者把一道关。”刘俊海表示。

“但问题在于证监会不是投资人,而且过去有公司经过核准还是出现种种问题,现在证监会‘解脱’出来,更侧重上市公司的信息披露是否真实、完整、及时且公平合法。公司的价值判断,则由投资者和市场决定。”他说。

助推多维度改革

在多位市场人士与专家看来,证券法修法为资本市场带来更多业务机会,并对改革起到多维度的助推作用。

例如草案三审稿提出,“依法实施员工持股计划的员工人数”将可豁免计入非公开发行“天花板”的200人内,同时其针对公开发行证券豁免核准、注册情形的规定,也为可能出现的公募众筹留下了口子。

IPO前就算通过用持股平台来做股权激励,也受到200人的限制,所以不少公司的股权激励都存在代持行为,但这本身会对IPO审核带来障碍,所以让员工持股和上市之间存在矛盾,证券法的这一规定有可能为上市前的员工持股打开空间。”4月23日晚,上海一位投行人士表示。

“众筹2014年的时候出现过一段时间,后来因为一直没有上位法支持,所以被称为互联网私募股权融资。”当晚,一位前众筹业务人士指出,“但在上位法明确后,不排除一些被认可的众筹平台能够出现,但从目前的可行性推断,大概率被认可的平台还是以持牌机构为主,否则将会出现较大的风险。”

修法针对注册制的明确,则被视为进一步优化市场改革环境的举措。

“注册制改革是以信息披露为基础,以法律为后盾,以投资者权益保护为支撑的系统制度安排,所以也不用担心说有了注册制,将来会有一些个不诚信的企业也会滥竽充数。”刘俊海表示,“我认为能够激浊扬清,避免了劣币驱逐良币的问题。”

“(注册制下)不要求你财务业绩一定能够达到赚多少钱的程度,但你要把公司商业模式讲清楚,财务数据讲清楚,这种很多公司就没必要造假了。因为一旦造假,将来都会承担相应的民事,行政,刑事责任。”刘俊海表示。

朱少平则认为,上位法层面的清晰定位,能够促进监管和市场环境的不断进步。

“随着市场的进一步发展,监管应该是越来越严, 规则也会越来越细,越来越便于操作。所以这样的一些内容都是在不断地进步和进化。”朱少平表示。

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