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家族企业玩“金色降落伞”到底啥图谋?

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(原标题:家族企业玩“金色降落伞”到底啥图谋?证通电子高管布局“绝对权力”引人忧)

金色降落伞”重现A股,再次引发争议。

2月13日,证通电子(002197)召开2019年第一次临时股东大会,全票表决通过关于修订《公司章程》的议案。《金证券》记者注意到,修改后的章程规定:一旦公司遭遇敌意收购,且新的控制人要求原董监高人员提前离任,证通电子要按离任者三年岗位任期税前薪酬总额的三倍进行经济赔偿。与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应根据劳动法另外支付经济补偿金或赔偿金。

一个高管的降落伞花费=公司全年净利润

2016年万科控制权之争事件后,中国宝安海印股份兰州黄河友好集团多氟多等公司开始在公司章程中增设反收购条款,引入“金色降落伞”这一舶来品。金色降落伞最早产生于美国,是指按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定。“金色”是指补偿丰厚,“降落伞”是指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。

“金色降落伞”是否适用内地公司一度备受争议,《金证券》记者注意到,自2017年后,随着控制权市场的并购降温,罕见A股公司效仿。证通电子的举动显得有些特别。

今年1月25日,证通电子召开董事会会议,通过了《关于修订公司章程的议案》。修改的第一条章程就表示:当公司被恶意收购后,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿,公司还应根据劳动法另外支付经济补偿金或赔偿金。

《金证券》记者注意到,公司章程修改主要围绕“恶意收购”进行,除了金色降落伞外,还选择了“绝对多数条款”措施。如恶意收购者为夺取公司控制权而提交议案,要求修改公司章程、改组董事会等,相关议案需在股东大会上获得与会股东所持表决权的四分之三以上同意,而此前表决通过门槛为股东所持表决权三分之二。此外,董事会可自主采取的反收购措施也列举了多达五条。

2月13日,证通电子股东大会全票表决通过前述议案。随后,公司收到了深交所问询函。2月19日,证通电子回应深交所问询函称,相比其他股权较为集中的上市公司,公司面临恶意收购的抵御力较弱,需要稳定的经营环境。修订增设的补偿金虽然对公司财务状况会有一定的影响,但管理层的大范围更换对公司的负面影响更为严重。此外公司表示,董监高2015年-2017年人均税前薪酬为26.51万元/年。

根据公司的章程规定以及公告的人均薪酬数据,《金证券》记者测算发现,如果解聘一位董监高,公司平均需要支付238.59万元(三年税前薪酬总额的三倍)降落伞费用,如果外加解除合同的补偿金约60.11万元(按公司所在地深圳市2017年在岗职工月平均工资的3倍,以最高补偿年限12年支付12个月工资标准的两倍计算),人均约赔偿298.7万元。

具体到个人则更为惊人。以公司董事、前董秘许忠慈为例,2015-2017年合计年薪144.68万元,光降落伞的补偿就高达434.04万元,解除劳动合同补偿若以60.11万元计算,合计超过494万元。他还不算最高的,副总裁杨义仁过去两年薪酬在公司遥遥领先,2016年为65.37万元,2017年为70.33万元,2018年即便仍然维持前一年水平,三年合计薪酬也高达206万元,乘以三倍就是618万元,加上劳动补偿,数字就更加可观了。

深圳市证通电子股份有限公司以金融科技、云计算等为主营业务。在金融科技方面,该公司研发生产销售自助服务终端、POS机等。最新的业绩快报显示,证通电子2018年净利润为627.47万元,同比下滑85.44%。也就是说,副总裁杨义仁一个人的降落伞费用基本相当于公司的去年净利润。

实控人会不会有套现股权的想法?

《金证券》记者注意到,证通电子是家族企业,目前第一大股东为董事长、总裁曾胜强,持股比例为20.32%;第二大股东为曾胜强的弟弟曾胜辉,持股5.83%;第三大股东为曾胜强的妻子许忠桂,持股5.83% ,她也是董事许忠慈的妹妹。

证通电子的高管持股同样不简单。2007年上市时,公司五成以上中层干部和骨干员工持股,上市后造就了十多个千万富豪,但后来大多进行了减持。目前,董事长曾胜强持有10467.72万股,董事许忠慈持有205.8万股,董事方进持有7.2万股,副总裁张锦鸿持有4.8万股 。

截至2018年三季度末,曾胜强夫妇和曾的弟弟构成一致行动人关系,持股比例累计为31.98%。而公司前十大股东累计持股比例不过46.47%。按理说,在其他股东制衡度较弱的情况下,一致行动人具有绝对控制权。

“从证通电子的家族企业性质、股权结构和董事会席位等各方面看,基本没有被恶意收购的风险。”沪上一公司治理专家对《金证券》记者说,一般无实际控制人、第一大股东持股低于20%、前几大股东持股分散的企业更容易引发控制权之争。但他表示,公司采取多重办法确保家族绝对控制,排斥市场机制对企业管理者的选择,是对其他投资者权益的伤害。而绝对多数条款的滥用,不排除实控人有减持股权的动机。

另一位国资系统人士则对记者分析,美国的金色降落伞曾经动辄设置十年工资为倍数的离职金,但现在普遍下降,目前以12个月薪水为理性标准。A股上市企业设置金色降落伞时,具体金额应结合实际情况,不应虚高,否则很可能是肥了高管,坑了公司和股东。“对于那些股权结构稳定、完全没有被收购风险的上市公司,金色降落伞的设置并无太大意义。此外,在同一公司,金色降落伞的设置也要因人而异。如果是持股较多的高管,一方面拿着不菲的高薪,另一方面享受着股息分红,应该说绝对不差钱。再对他们来个金色降落伞,就是对其他中小股东赤裸裸的掠夺了。”

为什么现在修改公司章程并且着重补充恶意收购条款?对此疑问,证通电子董事会办公室人士回应称,反收购条款尤其是金色降落伞制度不应过度解读,这只是公司修改章程中的一部分,“公司在修改回购条款时,外部律师建议对公司章程进行整体性、常规性的修订,才有了这些。”该人士表示,去年资本市场表现不佳,不少民企被收购,“部分企业出于防范的心理,都进行了章程的修订,引入反收购条款。”

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