网易号外 作者/马莉 实习生 张樱玲 编辑/胡非非
东方金钰（600086）的一份股权转让协议，将“蓝田”在多年之后重新拉回公众视野。东方金钰与中国蓝田总公司（下称“中国蓝田”）的这笔交易在2019年农历春节前夕一经公告，立刻引来上交所和媒体的极大关注。不到20天，交易匆匆终止。
然而，关于收购方中国蓝田的讨论和质疑却并未结束。其中几个关键问题是：中国蓝田和17年前退市的蓝田股份有什么关联？中国蓝田和国家农业农村部（原农业部）是什么关系，是否已脱钩？中国蓝田有没有能力收购一家上市公司控股股东的股份？在中国蓝田前收购方中核恒通（北京）物资有限责任公司（下称“中核恒通”）出局之后，中国蓝田又将走向何方？
通过查阅蓝田股份退市前的《招股说明书》、多份公告，结合获取的多份关键文件，以及与熟悉中国蓝田的知情人士交流，网易号外试图揭开中国蓝田的身世之谜。
网易号外独家获悉，中国蓝田是蓝田股份1997年配股所产生；其与农业部至今或也未能完成脱钩。对此关系，关键人，中国蓝田的法人、总经理瞿兆玉称“无可奉告”。而截至发稿，国家农业农村部尚未回复。中国蓝田与中核恒通在2018年的交易失败（收购发生于2017年）则另有隐情。而在中核恒通之后，瞿兆玉疑似还曾将中国蓝田几次转手。在北京，目前有多个“中国蓝田”的地址；从2018年下半年开始，陆续有数百家民企直接或间接挂靠在中国蓝田名下。层层穿透之后，中国蓝田目前持股比例超过5%及以上的企业，一共有744家。
在知情人士看来，中国蓝田给人的最直观的感受，就是一个字：乱。
中国蓝田：蓝田股份配股而生
中国蓝田一石激起千层浪，要追溯到17年前因业绩神话破灭而退市的蓝田股份。
蓝田股份于1996年上市，根据《招股说明书》，该公司最早由沈阳市新北副食商场、沈阳市新北制药厂以及沈阳莲花大酒店三家企业作为发起人，以定向募集方式设立。这三家企业隶属沈阳行政学院。而在蓝田股份上市前，公司法人、董事长瞿兆玉曾任沈阳行政学院副院长。
蓝田股份的原始股本构成为：上述三家发起企业净资产中的国有资产折成国家股，净资产中属企业法人的资产折成法人股，再加上向原企业内部职工溢价定向发行的股份。1994年8月，蓝田股份归口农业部管理；1995年12月，该公司国家股股权由沈阳市国有资产管理局划拨给农业部持有。
1999年，蓝田股份将农业部所持的全部蓝田股份，18.86%的国家股股权，无偿划转给湖北洪福水产股份有限公司。网易号外获得的国脱钩组(1999)12号文件，也显示了上述划转。
中国蓝田的出现，源于蓝田股份1997年的配股。
《配股说明书》显示，蓝田股份的国家股股东农业部，拟将其直属的全民所有制企业——中国农业物资供销总公司（下称“中农物资公司”）及其下属的天津、郑州、大连分公司部分净资产认购其应获配股股份。当时经沈阳中沈资产评估事务所评估，中农物资公司的资产总额为14356.67万元，负债总额为9049.72万元，经营性净资产为5306.95万元。
而网易号外获得的中国蓝田分别在2008年7月、2014年12月发给国家工商总局的《关于与农业部脱钩情况的说明》以及《关于年检与脱钩情况的说明函》则显示，1997年蓝田股份申请配股时，农业部所持国有股份为18.86%，按30%配股，农业部应以5700万元实物或现金参与配股。农业部请示国资委后不同意以现金配股，同意农业部下属中农物资公司净资产配股。
配股完成后，中农物资公司剩下9000多万元债务、100多名在职和离退休职工以及一个空壳。为了妥善安置职工，处理好债务，农业部主动与沈阳蓝田集团（沈阳蓝田在全国有十家企业及数十亿资产）（原文如此）协商，并提出优惠政策。
蓝田公司要求，中农物资公司被蓝田公司兼并后，名称应变更为“中国蓝田总公司”，法人代表由蓝田集团法人担任；注册资本由原来的410万元变更为4亿元（因蓝田集团注册及资金在外地，必须由农业部出资变更注册资金），保留原有地址和关系。
根据前述说明，农业部同意了蓝田集团的要求。在变更注册过程中，农业部财务司盖了章，国资委也盖了章，最后按程序报国家工商总局获得批准。蓝田集团兼并中农物资公司后成立了中国蓝田总公司。
也就是说，在蓝田股份1997年配股过程中，农业部将其直属的全民所有制企业中农物资公司及其下属部分分公司的部分净资产认购其应获配股股份。之后，蓝田集团兼并了只剩下债务和员工的空壳公司中农物资公司，将名称变更为中国蓝田，并且要求中国蓝田保留中农物资公司原有的地址和关系（即农业部控股公司）。
奇怪的是，在前述两份《说明》中，兼并中农物资公司的公司名称，出现了“沈阳蓝田集团”、“蓝田公司”、“蓝田集团”、“沈阳蓝田”多个表述方式。网易号外未能查询到“沈阳蓝田集团”的工商资料。
不过，公开报道显示，一份由农业部在1997年11月20日发出的农财发[1997]10号文件指出，“经部研究决定，将物资公司（即中农物资公司）的全部资产、人员等划转蓝田股份公司，法定出资人变更为蓝田股份公司，划转后物资公司为蓝田股份公司的全资子公司”。
可见，上述《说明》中的“沈阳蓝田集团”即“蓝田股份”，而中国蓝田是蓝田股份的子公司。
二十余年未能与农业部脱钩
值得注意的是，网易号外获得的一份农业部办公厅在2000年12月18日发给国家工商总局的《关于中国农业物资总公司与我部脱钩情况的函》显示，农业部原直属企业中农物资公司，于1997年11月作为全资子公司划归沈阳蓝田股份有限公司（注：即蓝田股份），已经完成与农业部的脱钩工作，“请你局准予办理有关手续”。
这份函件再次表明，中农物资公司划归给了蓝田股份，并完成了与农业部的脱钩。
但有趣的是，截至网易号外发稿，前身为中农物资公司的中国蓝田，工商注册信息依然显示是由农业部控股，注册地址为北京市朝阳区农展馆南里11号。而这个地址，正是农业农村部的所在地。
关于与农业部脱钩的情况，中国蓝田在前述分别来自2008年和2014年的两份《说明》中指出，1999年3月，根据国务院脱钩办规定，中国蓝田、蓝田股份与农业部脱钩。但《说明》同样指出，由于历史原因至今未在国家工商总局办理脱钩手续。此后，“农业部将所持蓝田股份公司18.86%的国家股无偿划转给湖北洪福水产股份有限公司，也就是化转给了湖北省国资委”。
对于未能脱钩的原因，中国蓝田在2008年的《说明》中指出，“几年前就向湖北国资委提出改制申请，但由于近几年湖北洪福水产股份有限公司经营不善、连年亏损，也在进行重组和改制；加之2002年蓝田股份因涉嫌虚假财务报告受到有关部门调查（已结案），中国蓝田受到牵连，致使该项工作迟迟没能顺利开展。目前我公司正抓紧清产核资，待洪福水产重组改制完成后，开始中国蓝田总公司的改制工作，力争一年内完成”。
而在2014年的《说明》中，未能完成脱钩的原因，除受到2002年蓝田事件的牵连，还有如下几个：中国蓝田公司包括下属分公司仍有100多名在职员工和离退休老同志亟待安置和解决，公司债权债务需要解决，部分过往资产需要清理处置，公司的生产经营活动正在逐步恢复。中国蓝田表示，一直在与农业部就蓝田公司改制过程中的诸多问题进行交涉，但因情况复杂，时间跨度长，人员变动大，始终没有达成共识，仍在寻找解决办法。
但根据前文所述，中国蓝田成立的初衷，便是在1997年配股完成后，妥善安置中农物资公司剩下的9000多万元债务、100多名在职和离退休职工及一个空壳。2014年距离1997年，已经过去了17年。
2014年的《说明》还指出，中国蓝田的营业执照自2008年至2014年均无法年检，每年都要给国家工商总局提交一份延期年检和保留营业执照的申请。
上交所2019年2月10日因东方金钰控制权拟发生变更而发去的问询函，问及中国蓝田的实际控制人和股东构成情况、中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义、目前中国蓝田与农业农村部的关系，以及瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系、其是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形。
对于中国蓝田和农业部的关系，尤其是是否脱钩的问题，网易号外于日前致函农业农村部，截至发稿，未获回复；就上述问题致电瞿兆玉，他称“无可奉告”，随即挂断电话。
此前，中国蓝田拟收购东方金钰控股股东所持股权的公告引发广泛关注后，瞿兆玉在接受《上海证券报》采访时指出，曾在2019年2月11日发给东方金钰函件，内容是该收购事项无效，理由为《中国蓝田总公司会议纪要》未经公司法定代表人签署，会议决议未经公司正常决策审批流程批准，不符合公司决策制度，“假的！我没签字，没授权，没有参与那个工作会议”。
在一位熟悉中国蓝田的知情人士看来，做出和东方金钰交易决定的，也许并非瞿兆玉——他“很聪明”，因为中国蓝田暂存的和农业部的“脱钩”问题，不太可能和一家需要披露信息的上市公司交易。
“假央企”中核恒通出局始末
与农业部的脱钩问题迟迟未决，时间来到2017年1月。根据网易号外获得的一份《协议书》，中国蓝田和瞿兆玉分别作为甲方和乙方，与丙方自然人苏金明签订协议，瞿兆玉将中国蓝田经营管理权转交给苏金明负责，并将中国蓝田的法定代表人由瞿兆玉变更为苏金明指定的自然人。苏金明则要向瞿兆玉支付5000万元。
网易号外获得的一份时间为2017年6月21日的《补充协议》显示，交易将苏金明变更为中核恒通，第一笔款项3000万元的支付到账时间为2017年6月12日前。
一位接近中国蓝田的消息人士告诉网易号外，苏金明只是中间人，真正和瞿兆玉交易的，是中核恒通。
网易号外获得的一份时间为2018年10月26日的《解除合同通知书》显示，上述交易剩余2000万元需要在2017年9月12日之前支付完成，因中核恒通在到期后仍没有履行支付2000万元的义务，解除《协议书》和《补充协议》。通知落款，为瞿兆玉的签名和中国蓝田的公章。
不过，前述知情人士表示，除了第一笔3000万元，中核恒通还曾支付给瞿兆玉1500万元，只是和3000万元不是同一个账号，但“他（瞿兆玉）现在不承认了”。网易号外获得的打款记录显示，有两家公司分别在2018年1月、4月和5月，向洪湖市普鲁菲尔商贸有限公司打款合计1500万元。
洪湖市普鲁菲尔商贸有限公司的工商资料显示，该公司的股东为两名自然人，其中陆小健的持股比例为88.89%，瞿兆玉的持股比例为11.11%，公司的执行董事兼总经理是邓金波。
巧合的是，人民检察院案件信息公开网2017年8月的一则信息显示，“近日，洪湖市人民检察院依法对犯罪嫌疑人瞿兆玉、邓金波、陆小健等人以寻衅滋事罪向洪湖市人民法院提起公诉”。 2017年12月25日，发布在洪湖市人民政府官网的《洪湖市公安局2017年工作总结及2018年工作规划》也提及，先后破获“3.10”瞿兆玉涉黑涉恶案等案件15起。
在中国蓝田与中核恒通的这笔交易中，值得一提的是，中核恒通还涉嫌假冒央企。2018年7月20日中国诚通控股集团发布公告称，经查工商登记信息，中核恒通通过提供虚假材料等手段，欺骗工商登记机关，将诚通集团下属“中国物资储运沈阳公司”变更为其股东，并利用该身份进行商业活动，严重侵犯诚通集团合法权益，给诚通集团造成负面影响。根据央企名录，中国诚通控股集团属于央企。
前述知情人士告诉网易号外，签订完《补充协议》后，中核恒通曾在2017年7月左右派人前往中国蓝田主持日常管理工作。但彼时的中国蓝田几乎只有工商资料和公章，“连基本户都被某银行给注销了，还有4个失信记录。后来用了两个月时间，把失信记录这个问题解决掉了”。
网易号外日前查询中国执行信息公开网，搜索“中国蓝田”，只有一条来自中国蓝田总公司郑州分公司的失信记录，立案时间为2016年10月25日，生效法律文书确定的义务为交付房租，失信被执行人行为具体情形为其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，终本日期为2017年5月12日。
在前述知情人士看来，中核恒通之所以愿意收购中国蓝田，是因为它“背靠农业部”。最终中核恒通和中国蓝田解除合作，前述《解除合同通知书》给出的理由是“未能如期支付第二笔2000万元的交易款”，但该知情人士表示，真正原因是当时中国蓝田谈成了2笔敞口额度较大的银行贷款，在多方利益争夺中，中核恒通被踢出局。
此外，不为外界所知的是，知情人士称，在中核恒通之后，瞿兆玉还曾几次出售中国蓝田，“听说有一笔的交易额达到了1.2亿元，时间大概是2018年7月份”。
多个办公地址与民企疯狂挂靠
“背靠农业部”，中国蓝田自带光环，令无数民营企业趋之若鹜，纷纷前来“投靠”。网易号外从天眼查获得的数据显示，截至2019年2月26日，层层穿透之后，中国蓝田持股比例超过5%及以上的民企，一共有744家。
比如苏州何西纺织科技有限公司，根据天眼查，这家公司由中国蓝田100%控股，变更记录显示，2018年11月7日，该公司股东由两名自然人变更为中国蓝田。
还有上海赢甜资产管理有限公司（下称“赢甜资产”），也是由中国蓝田100%控股。变更记录显示，2018年1月26日，该公司投资人（股权）由三名自然人变更为中国蓝田。值得一提的是，赢甜资产还对外投资了5家公司，其中至少4家公司的投资时间，晚于抱住中国蓝田这条“大腿”之后。具体来看，成都市辉宏金融服务外包有限公司，股东在2018年7月12日由两名自然人变更为赢甜资产；浙江中蓝实业发展有限公司，于2018年6月6日成立，由赢甜资产100%控股；赢甜大通国际贸易有限公司，于2018年8月14日成立，由赢甜资产100%控股；中蓝三农实业成都有限公司，于2018年11月26日成立，由赢甜资产100%控股。
经此之后，因为中国蓝田的关系，上述由赢甜资产对外投资的公司，即成为有“农业部背景”的公司。
前述知情人士告诉网易号外，凭借工商资料上农业部控股的背景，最近半年里，数百家民企直接或间接地挂靠在中国蓝田名下，而后者“就是为了收取挂靠的费用”。在他看来，民企挂靠国企，是因为国企的公信力要比私企好很多，“也是为了在外面融资，或者比如发基金，国企也比民企好发的多”。
有市场人士告诉网易号外，一般挂靠央企，根据挂靠级别的不同（子公司、孙公司等），收费也不等，一级至三级的挂靠费通常会在百万元以上。
根据公开信息、地图以及此前的公开报道、地图，中国蓝田目前的地址，除了位于北京市的农展馆南里11号，还有领航科技大厦10层、德润大厦B座25层、汉威国际广场4号楼等。网易号外搜索“中国蓝田官网”，出现的网站上，联系地址为德润大厦。但2月27日凌晨，该网站已经无法打开。
但根据《每日经济新闻》此前的报道，网上还有另外一个版本的中国蓝田官网，地址即领航科技大厦，该网址在2019年2月13日便仅能通过快照打开。该报道还提及，网络上曾流传着一份声明，其中显示，针对近期有人冒充“中国蓝田总公司”的名义开展经营活动，谋取私利的行为，经总公司总经理办公会研究、决定：对王斌、张灏、刘开文、张翼、岑尽起五位同志做出职务免除处理。声明还称，“中国蓝田总公司”从未在北京市海淀区领航大厦设立总公司。
网易号外日前致电中国蓝田总公司总裁张翼，他称已经蓝田工作两年多了，目前仍在位于领航大厦的中国蓝田正常办公。在他看来，上述关于他的声明不实，“那个公章是假的”，并表示不方便回答其他问题。
知情人士告诉网易号外，除了前述地址，实际上中国蓝田在北京还有其他办公地址。而之所以会有如此多个“总部”，正是由于中国蓝田内部管理混乱，“把公司的壳卖给谁，谁就可以挂‘中国蓝田’的牌子”。
（爆料邮箱：马莉 bjmali1@corp.netease.com）
本文来源：网易号外
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