商誉减值背后各类丑态多年未见怪象是如何形成的？|刘怡

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（原标题：商誉减值背后竟是各类丑态，多年未见的怪象是如何形成的？）

“这是我经历A股30年来，从未目睹之怪现状。”投资者刘怡对1月30日多家公司爆出巨幅预亏黑天鹅事件事件如此反应。

2019年1月30日下午及晚间，是A股市场值得铭记的时刻。这一天，A股预告亏损家数达到230家，当天合计预告净利润亏损1909亿元至2228亿元。这个数字是2017年A股亏损公司亏损合计的1.5倍至1.8倍。

投资者用“天雷滚滚”来形容这一天的业绩预告。其中天神娱乐（002354.SZ）亏损73亿元至78亿元；庞大集团（601258.SH）亏损60亿至65亿元；*ST凯迪（000939.SZ）亏损50至60亿元……

资产减值黑云席卷A股。除了多家公司涉及商誉减值外，还有大量公司的存货、应收账款、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产等“资产类”科目在年底集中大额减值。

究其原因，经营性亏损乃直接原因，但前期并购泡沫挤破，以及忌惮商誉摊销法可能导致三年连续亏损而退市，各家上市公司像“商量好了似的”，集中爆雷，会计准则从来没有像今天这样如此淋漓尽致地被上市公司“钻空子”，丑态毕现。

1月末的“天雷滚滚”

1月31日，是A股上市公司年报业绩预告的最后一天。共有691家上市公司于1月30日下午和晚间公布年报预告，其中预告亏损的就达到230家。合计预告净利润亏损1909亿元至2228亿元。平均每家亏损8.3亿元至9.7亿元。

相当一部分大幅预亏的公司，涉及商誉减值。但实际上，第一财经记者发现，除商誉外，1月末大幅预减的原因，还有其他资产，比如应收账款、存货、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产等等。

应收账款投资，俗称保理业务，也引发了巨亏。比如华业资本（600240.SH）预亏46.5亿至50.5亿元，其中并未涉及商誉减值，而是其投资购买的27.25亿元应收账款债权，以及余额29.52亿元的应收账款优先级金融产品等，公司称，无法判定上述应收账款投资业务的未来可收回性。

华闻传媒（000793.SZ）可能是资产减值最全面的一家公司。商誉方面，对三家子公司的19.53亿元商誉，全额计提商誉减值；可供出售金融资产方面，预测对持有的东海证券17,069.10万股计提8.09亿元减值；同时对公司投资的P2P公司——草根网络计提1亿元资产减值；另外，对海南国文文化旅游产业投资基金的10亿元投资款，可能因文旅基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金及收益而遭受损失，预计全额计提减值；对义乌商阜创赢投资中心的3.33亿元投资款因商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用导致无法全部收回，预计全额计提减值。

劲胜智能（300083.SZ）因业务战略调整，不再从事精密结构件生产制造，对21.44亿元存货计提减值。

信威集团（600485.SH），对海外销售业务计提应收账款坏账准备20亿元。

有些公司只提到将计提大额减值准备，但未具体提及是何类资产作减值，比如印记传媒（002143.SZ），预亏21.4亿元至32亿元，而印记传媒账面商誉为零。

资深市场人士认为，2018年和2019年，是考验A股市场“资产质量”的“鉴定年”，前期非理性并购形成的泡沫，捱至这两年便是商誉压力测试之年；而经营性风险，则直接对存货、应收账款、以及各类权益类投资造成减值压力。

商誉减值“洪水”

前期炒作股价的“功臣”，并购和讲故事形成的1.4万亿商誉，现如今被视为“洪水猛兽”。截至1月31日，A股市场共有289家公司在业绩预告中提到了商誉减值。

比如天神娱乐预亏损73亿元至78亿元，其中预计计提商誉减值的金额就达到49亿元。三季报天神娱乐的商誉为65亿元，而其三季报净资产不过94亿元。最新市值不过44亿。投资者形容，天神娱乐的亏损，整个公司卖掉也不够亏的，还要再搭上一个上市公司。

亏损额超过上市公司最新市值的名单，还远远不止天神娱乐，还有华业资本、利源精制（002501.SZ）等多家公司作伴。

最先向投资者科普“商誉减值”的坚瑞沃能（300116.SZ），除已经在2018年4月对收购沃特玛形成的商誉全额计提46亿资产减值外，2018年年报还将计提22亿应收债权减值。同时，年报还将对明达科技计提1亿元商誉减值。据此，坚瑞沃能2018年年报将巨亏50亿元至54.5亿元。而2017年末，坚瑞沃能归母净资产不过只有41.37亿元。

东方精工（002611.SZ），对京普莱德新能源电池科技有限公司100%商誉计提减值，预计计提金额为30.60亿元至41.42亿元。

*ST工新（600701.SH）对汉柏科技商誉全额计提减值6.25亿元。

鹏起科技（600614.SH）预计2018年发生商誉减值15.5亿元至17.7亿元。预付款、应收款项以及存货合计计提8.4亿元至10.7亿元。对外担保计提预计负债2.5亿元。

康尼机电（603111.SH），预计大额商誉减值20亿元至22.71亿元，而上述商誉是2017年并购龙昕科技才形成的，仅收购一年即要全额计提商誉减值。除此之外，康尼机电还要为龙昕科技此前的违规担保，计提5-9亿元预计负债。

掌趣科技（300315.SZ）对被投公司形成的商誉减值，供出售金融资产，以及长期股权投资，共计计提减值准备36.60亿元。

联建光电（300269.SZ）计提资产减值27亿元及其他资产减值3亿元。

聚力文化（002247.SZ）对苏州美生元信息科技有限公司的拟计提商誉减值准备20~25亿元。

人福医药（600079.SH），预计归母净利润亏损22亿元至27亿元，其2016年收购美国公司EPIC Pharma，商誉减值损失及无形资产减值损失，合计达到30亿元。

另外，有一些公司未来得及测算出商誉减值的具体数额，但提前预告商誉可能面临减值。比如猛狮科技（002684.SZ），公告称减值测试尚在进行中，年报极大可能需要大额计提商誉。

忌惮摊销法“凌迟”，不如“自戕”来得痛快

业内人士认为，商誉减值比预期中来得更为猛烈和集中，与前期财政部组织商讨摊销法核算商誉有着很大关系。

比如人福医药，2018年年报拟计提商誉减值和无形资产减值损失合计30亿元。公司于2016年5月底以5.5亿美元收购标的资产Epic Pharma及附属企业100%股权，2017年已经出现收入和净利润下滑的情况，但公司并未减值；另外，减值的另一主要原因是重要产品羟考酮缓释片在美国FDA审核过程中尚未获批，该事项前期既已存在，并非2018年突发事件，且已反映在 2016 年资产收购的估值中，交易所对2018年30亿商誉和无形资产的巨额减值的合理性表示怀疑。

对人福医药这种减值迹象并不发生在2018年的公司也扎堆在2018年年报计提商誉减值，业内人士认为可能与摊销法的压力不无关系。

摊销，意味着巨额商誉每年按固定数额冲减利润。这要求上市公司每年有足够的利润来覆盖摊销，如果净利润连续三年无法覆盖摊销额，则公司三年净利润将全部录得负数，上市公司将面临退市。“趁摊销法还没有实行之前，先把商誉减值做足，那么未来不仅退市风险大大减少，做出盈利也是易如反掌，”资深财务人士表示。

即使预告盈利的公司，也并非没有减值风险。比如，航天机电（600151.SH）预盈2500万至3500万，同比增长3.34亿至3.44亿元。公司称，商誉减值测试相关工作尚在进行中，具体减值金额存在不确定性。

最终出炉的2018年年报，航天机电会不会跟风减值商誉，不得而知。但可以推测的是，航天机电现有商誉4.36亿，如果按20年摊销，则每年则吞噬净利润2000多万元，而2018年航天机电“辛辛苦苦”通过转让子公司权益改变会计核算方法，以及转让两家子公司和一家参股公司股权所形成的这2500万至3500万元利润，将被每年的商誉摊销吞噬。

航天机电的账面商誉数额在A股上市公司中并不算多，也远远称不上“典型”，即便像航天机电这样的商誉非典型案例，都忌惮摊销法，那么其他高额商誉公司就更可想而知了。

截至2018年9月底，百亿级商誉规模的上市公司有13家，商誉占资产比例超过30%的公司家数为149家。

更令人担心的是，资产减值风险可能扩展到金融市场。展业后金融机构与上市公司利益关联捆绑。大股东高比例质押，WIND统计数据显示，截至1月30日，A股大股东疑似触及平仓市值达到27487.94亿元。商誉爆仓，股价下行，质押在券商等金融机构手中的股票形成“堰塞湖”，风险扩展至金融系统。

金融企业的资产减值案例也在不断增多。1月30日晚间，安信信托（600816.SH）预告。因受资本市场波动的影响，公司持有的交易性金融资产公允价值下降，部分金融资产需要计提减值准备。扣除非经常性损益事项后，2018年度公司扣非业绩亏损14.6亿元到18.6亿元。

“这是A股诞生三十年来未有之局面，也是二级市场沦为一级市场‘垃圾桶’的真实写照。”为什么会出现今天这种“天雷滚滚”的巨额减值局面？刘怡认为，因为A股市场的“代谢功能”出了问题。

2015、2016年，并购以20、30倍市盈率并购的案例层出不穷。2016年上市公司并购案例中，即有逾百家溢价率超过1000%。这两年的怪现象比如，有些并购标的注册资本只有一两百万，甚至注册资本只有认缴，就以几个亿的估值卖给上市公司；有些公司刚成立几个月，业务还没有开展，就被上市公司并购。

“A股只进不出，那么就会出现劣币驱逐良币的现象；非理性高溢价并购得不到监管，导致资产配置混乱，于是资本市场的三大功能：优胜劣汰、资源配置以及价值发现，前两大功能基本失效。而后一项功能也因垃圾资产太多而部分失效。”

另一位受访的市场资深人士则认为，现在需要反思和看清的是，1.4万亿商誉的本质是什么？本质就是那些一二级市场联手的“资本玩家”，收回投资成本外，另外再赚了1.4万亿。“商誉是收购高出净资产的对价，超过净资产的对价，那不就是给了那些资本玩家么。高对价给了他们，高商誉扔给了上市公司。”

除了一二级市场的资本玩家，从1.4万亿溢价中获益的还包括一些券商以及信托公司等金融中介发行的资管计划，“这些资管计划在并购之前就持有并购标的权益。而中介机构为了赚取中介费，做高估值玩并购，现在看来是搬起石头砸了自己的脚。”

“如果不能改变二级市场是一级市场的“垃圾桶”的现状，今天可能是商誉，明天可能是存货、应收账款等其他资产科目，总有一款适合‘新型韭菜’”，刘怡说。

利润操控说来就来

商誉减值多集中在深交所的中小板、创业板公司，其中达华智能（002512.SZ）、人福医药等多家公司收到深交所问询，质疑是否“业绩大洗澡”。