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都是百亿并购惹的祸 预亏王天神娱乐多笔债务逾期

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证券时报记者 孟庆建

在业绩集中爆雷夜,天神娱乐(002354)预计年度亏损73亿元至78亿元,相当于其市值约1.8倍,成为年度“预亏王”。天神娱乐在去年10月份发布的三季报中预估2018年净利润区间为0至5.1亿元,突然之间的业绩变脸让投资者猝不及防。

1月31日,天神娱乐开盘便封死跌停,午间,深交所向其发送关注函。深交所要求天神娱乐逐项列示截至2018年12月31日,公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。

深交所同时要求天神娱乐核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性,说明以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性,说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节,本期进行业绩“大洗澡”的情形。

并购造成巨额商誉

从天神娱乐公告来看,公司预计亏损主要来自商誉计提,各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降,预计计提商誉减值准备约为49亿元;另一方面,投资标的经营业绩不及预期,对投资份额计提减值准备8.2亿元,预计承担超额损失15亿元。

此外,天神娱乐对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试,对股权投资预计计提减值准备约为7.5亿元。

天神娱乐的前身是成立于2010年3月的北京天神互动科技有限公司,主营业务为网页游戏的研发和发行,2013年下半年加入移动网游的研发。在资本市场网游概念股当红之时,2014年6月,天神互动作价24.5亿借壳科冕木业上市,是2012年光线投资时10亿估值的近2.5倍。

借壳上市后的天神娱乐展开了一系列资本运作。2015年,天神娱乐以35.5亿元对价收购妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc、上海麦橙4家游戏公司,收购价格较净资产增值分别约8倍、27倍、26倍、14倍。

2016年10月,天神娱乐公告以约41.5亿元收购幻想悦游、合润传媒,两公司分别增值3.9倍和3.25倍。同年天神娱乐还以9.86亿元收购深圳一花科技100%的股权,并签下了4年3.66亿元的对赌协议。

2017年,天神娱乐以现金4.69亿元收购嘉兴乐玩公司42%股权,收购之时,嘉兴乐玩经营期限还未满一年,净资产仅500万元。按照收购估值,嘉兴乐玩整体估值达到11.16亿元,相比净资产溢价率高达222.25倍。这笔纯现金收购交易未设置业绩承诺。

2017年9月,天神娱乐发布公告宣布,公司以全资子公司Avazu Inc.100%股权作价22.15亿元,完成对DotC United Inc公司的投资,成为DotC第二大股东,并不再持有Avazu的股权。

截至2018年第三季度,累计逾百亿元的并购案给天神娱乐带来了65.4亿元商誉,占2018年三季度末公司总资产的49%。

天神娱乐董秘办人士表示,计提减值主要是2018年政策变动对游戏行业影响较大,公司及并购业务都集中在游戏行业,2018年经营预期相比投资时间段时差距较大,资产评估时出现了减值迹象,按照证监会会计要求需计提减值。该人士表示,公司当前会计、审计正常,没有非标意见,目前看公司没有退市的风险。

行业寒冬业绩承压

游戏产业进入2018年后,无法重现以往的狂飙突进,而且随着政策收紧、市场承压,游戏行业外延式并购一夜“祛魅”。过去三年,天神娱乐营收增幅一直在70%以上,2018年前三季度营收下滑16%,扣非净利润同比降77%,公司市值也较最高峰跌去了近九成。

在年度业绩预告中,天神娱乐称不考虑上述资产减值因素影响,预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润约为3.77亿元,与三季报对公司2018年度经营业绩的预计相符合。事实上,这一预计利润相比2018年净利润10.19亿元下滑约63%。

天神娱乐董秘办人士表示,业务下滑一方面是受到版号政策限制影响,另一方面棋牌类游戏受到相关部门联合整治的影响。

根据国家广电出版总局官网数据显示,从2017年1月到2018年3月共发放游戏版号12800个,而自彼时之后的8个月,版号这一游戏产品“准生证”的审批就陷入停滞。此外,去年多部委对棋牌游戏的整治,特别是下架德州扑克等品类的举措,也直接让天神娱乐旗下主打棋牌游戏的一花科技、嘉兴乐玩受到影响。

根据并购业绩承诺,幻想悦游2018年需要完成扣非净利润4亿元,合润传媒2018年承诺扣非净利润8594万元。一花科技承诺扣非净利润1.01亿元,显然对照此前的预期,天神娱乐并购的子公司未能完成业绩承诺。

现金流紧张

多笔债务逾期

疯狂并购不仅累积了巨额商誉,随着业务下滑,天神娱乐开始出现债务逾期问题。

2018年9月,天神娱乐两笔总额1.6亿元的银行贷款出现逾期,缺口1.35亿元。在10月10日,因为浦东银行大连分行贷款债务逾期,天神娱乐控股股东之一石波涛所持有的公司股份被司法冻结。其持有的部分股份被法院司法保全。

为缓解这一问题,天神娱乐在10月份对外公布融资措施,与金融机构FHG资本签署了《战略合作协议》,约定FHG根据协议向公司提供总金额不超过15亿元的借款,但这一协议仅停留在框架协议上,并没有得到进一步执行。

2018年11月,芜湖歌斐向仲裁委员会申请财产保全,大连市中山区人民法院裁定冻结天神娱乐9.45亿元银行存款或查封其他等值财产。

2018年12月,中江信托起诉天神娱乐及实控人高晔,请求判令确认中江信托与天神娱乐签订的《信托贷款合同》及双方根据该合同签订的其他业务合同提前到期。中江信托已向法院提出财产保全申请,江西省高级人民法院裁定查封、扣押、冻结被告天神娱乐、朱晔价值1.67亿元的存款或等值财产。12月29日公司6个银行账号新增被冻结。

天神娱乐的财务数据显示,公司2018年以来三个季度经营现金流较2017年出现暴跌,从2017年的近9亿元变为-0.94亿元、-2.33亿元、-1.08亿元。

天神娱乐董秘办人士表示:“游戏业务业绩不及预期,加上市场行情较差等多方面因素造成公司现金流比较紧张,我们正在努力处理,已经有部分银行为公司做了信用贷款的展期。”

此外,天神娱乐实控人朱晔在5月份收到证监会的《调查通知书》,因涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。朱晔持有天神娱乐1.3亿股,占公司总股本的13.94%。目前,朱晔所持有天神娱乐股份98.94%被质押,100%被司法冻结。

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