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权健副总裁落选ST升达董事 收购方与权健关系存疑

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公告显示,权健副总裁沈建宏总得票率不足3%,仅2.9919%,未能当选为ST升达第五届董事会非独立董事。

新京报讯(记者肖玮)1月20日,因“权健副总裁被提名上市公司董事候选人”而备受关注的上市公司四川升达林业产业股份有限公司(证券简称:ST升达,002259),披露了2019年第一次临时股东大会相关公告。公告显示,权健副总裁沈建宏总得票率不足3%,仅2.9919%,未能当选为ST升达第五届董事会非独立董事,其余董事、监事提名均获股东大会通过。

权健集团涉嫌传销事发后,该次提名在较早之前也曾引起证监会的关注,四川证监局于1月16日下发问询函,要求ST升达说明“提名沈建宏为董事候选人的过程和理由”“保和堂(海南)现代农业科技有限公司本次收购升达集团股权是否与权健集团存在关联”等问题。

去年11月,保和堂(海南)现代农业科技有限公司(下称“保和堂(海南)”)以2000万元的价格受让ST升达25.34%万股,并同意通过承接升达集团及其下属公司(不含ST升达)近40亿债务等方式解决ST升达的多项债务问题。

提名权健副总裁为董事候选人引证监会问询

资料显示,1月18日下午,ST升达在四川成都锦江区广电国际大厦26楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会,会议由公司董事长江昌政先生主持,主要审议董事、监事提名及薪酬等相关议案。

股东会议共对7名董事、2名监事候选人进行表决,除沈建宏外其余均获通过。中伦律师事务所出具的法律意见书显示,出席现场会议和参加网络投票的股东共153名,代表公司股份2.49亿股,占公司总股本的33.1610%。

2018年12月11日,ST升达召开董事会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》,提名单洋、冯超、沈建宏、郭亚非为公司第五届董事会非独立董事候选人。

公告附带的简历显示,沈建宏,男,中国国籍,1966年3月生,2000年7月毕业于中国国际经济学院的企业管理专业,2011年至今于权健集团有限公司担任集团副总裁。

ST升达称,沈建宏先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

权健集团涉嫌传销事发后,该项提名引来了证监会的关注。

2019年1月16日,四川证监局向ST升达下发问询称,根据公司披露,权健集团副总裁沈建宏为你公司董事候选人,近日媒体质疑公司控制权变更与权健集团有关。对此,我局表示高度关注,请ST升达董事会说明“提名沈建宏为董事候选人的过程和理由”“保和堂(海南)现代农业科技有限公司本次收购升达集团股权是否与权健集团存在关联”“是否存在应披露未披露信息”。

截至1月20日,ST升达尚未对上述问询进行答复。

2000万受让升达集团100%股权

保和堂(海南)已派董监高入驻

去年11月,ST升达披露公告称,公司控股股东升达集团股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂(海南)签署了《股权转让协议》,江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂,合计100%,转让价款确定为2000万元。

彼时,升达集团持有ST升达股份1.91亿股,占公司总股本的25.34%,是公司的控股股东,因此,转让完毕后,公司实际控制人将由江昌政变更为单洋。

与此同时,保和堂(海南)同意解决多项债务问题,包括承接并解决升达集团及其下属公司(不含ST升达)不超过39.47亿元的全部债务、同意解决升达集团对ST升达不超过9.54亿元的资金占用、同意解决ST升达对升达集团的违规担保等。

而在此之前一个月的2018年10月,ST升达披露公告称,公司自10月9日起,被实施其他风险警示,证券简称由升达林业变更为ST升达,主要原因为公司控股股东升达集团资金链断裂,无法到期归还借款,导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的被动占用。升达集团原承诺于2018年9月29日前解决公司对外担保及资金占用事项。

但由于金融政策和市场风险等多方面因素,升达集团暂时未能与各债权人协调一致,并未能与相关战略投资者达成可行性合作方案以解决公司对升达集团的担保问题,及归还对公司的占款。

去年11月28日,ST升达披露公告称,升达集团股东董静涛、向中华、杨彬已将其分别持有的升达集团11.72%、5.63%、0.32%股权转让给保和堂(海南),并且完成工商变更、登记手续。

而升达集团股东江昌政、江山持有的升达集团53.46%和28.88%股权因全部存在司法冻结情况,所以其股权暂时无法过户至保和堂(海南)名下。当时,升达集团董事、监事及总经理已变更为保和堂(海南)提名或推荐的人员,升达集团法定代表人变更为单洋先生。

截至目前,上述江昌政和江山所持升达集团股权尚未完成过户,ST升达实际控制人仍是江昌政。

保和堂(海南)尚未开展实际生产经营

近两期营收为0

去年11月20日,ST升达披露详式权益变动报告书显示,保和堂(海南)前身为海南新轮贸易有限公司,成立于2015年4月21日,白旭和郝靖伟分别持股80%和20%。

2016年11月28日,海南新轮贸易有限公司更名为保和堂(海南),单洋入股保和堂(海南)并持股52%,成为其控股股东及实际控制人,而郝靖伟的持股比例为48%。同年12月26日,单洋进一步增持至80%的持股比例。

3天后的2016年12月29日,保和堂的注册资本增至5000万元,全部由单洋认缴出资,增资完成后,单洋持有保和堂(海南)的股权比例为98%,而郝靖伟持股比例为2%。

资料显示,单洋,男,中国国籍,1968年2月生,1991年毕业于北京建材轻工学院机械制造专业,曾担任北京东华经贸公司副经理、北京国惠经贸公司经理、北京国康兄弟医药有限公司总经理、保和堂(焦作)制药有限公司总经理;现任保和堂(焦作)制药有限公司董事长兼总经理、保和堂(海南)现代农业科技有限公司执行董事兼总经理、北京国康兄弟医药有限公司监事、焦作市保和堂投资有限公司执行董事兼总经理。

去年11月20日的公告显示,保和堂(海南)并不是为本次收购目的而设立,其主营业务为农产品、海产品加工,企业投资管理,拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目,目前正在进行前期的调研、选址、规划及设计等工作,尚未正式开展实际的生产经营。

2015年-2017年及2018年1-9月,保和堂(海南)营收分别为18万元、9.7万元、0元、0元;净利润分别为-3.9万元、5.7万元、-125万元、-87万元;所有者权益分别为-3.9万元、1.8万元、-123万元和-195万元。

天眼查显示,目前,保和堂(海南)仅参股升达集团一家公司,而单洋除控制保和堂(海南)外,还控制保和堂(焦作)制药有限公司、北京国康兄弟医药有限公司、北京广惠康医药有限公司、北京新中惠兄弟医药有限公司、北京广惠康中医诊所、保和堂瑞祥现代农业有限公司、保和堂(海南)现代农业科技有限公司等多家公司。

公告称,保和堂(海南)此次收购目的是为了取得上市公司控制权,并计划积极改善上市公司的经营情况,提升上市公司的持续经营能力,同时解决实际控制人单洋先生控股的焦作市保和堂及其关联公司与升达集团的债权债务关系。未来,将存在对ST升达主营业务进行重大调整、上市公司拟购买或置换资产重组等可能。

资料显示,ST升达自2013年切入清洁能源行业,通过并购、自建等方式快速布局清洁能源业务板块,现已拥有多家涉及LNG业务的子公司,主要经营业务为液化天然气的生产和销售、城镇燃气、加气站等。

2015年-2017年及2018年,ST升达营收分别为6.57亿元、15.55亿元、11.78亿元和7.40亿元;归属于上市公司股东的净利润分别为1370万元、7138万元、1372万元和-4057万元;经营活动产生的现金流量净额分别为1.89亿元、9591万元、1636万元和-7.66亿元。

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