并购潮落"还债"时刻 商誉减值黑天鹅拉响业绩警钟

（原标题：并购潮落“还债”时刻 商誉减值黑天鹅拉响年报业绩警钟）

A股上市公司2018年业绩预告拉开大幕，预盈报喜之外，业绩变脸的公司也揭开了经营状况的盖子。

1月16日晚，森远股份(300210.SZ)发布业绩预亏公告，预计2018年净利亏损8800万元至9300万元，同比由盈转亏，上年同期盈利5542万元。公司表示对收购吉公机械形成的商誉进行了减值测试，对4489.45万元商誉全额计提减值准备。

此前不久的1月11日晚，万家乐（000533.SZ）公告预计2018年亏损8亿至8.8亿元。其亏损的主要原因是公司对商誉及债权等不良资产计提损失约8亿元的影响，其中对控股子公司浙江翰晟的投资及债权计提全额减值准备约7.94亿元。

近期，方正电机（002196.SZ）、宁波东力（002164.SZ）、猛狮科技（002684.SZ）、拓维信息（002261.SZ）等多家公司因在并购重组中，并购标的业绩不达预期，导致大规模计提商誉减值，带来业绩的亏损，对公司股价也带来了负面影响。

始自2014年的一轮疯狂高溢价并购潮所带来的万亿商誉，正在成为悬在诸多A股上市公司头上的“达摩克利斯之剑”。经济观察报记者根据东方财富Choice数据进行不完全统计，截至2019年1月16日，已有64家上市公司在2018年业绩预告中提示了商誉减值风险，有些甚至导致上市公司业绩大幅变脸。

“商誉”变“伤誉”

2018年业绩预告显示，因大额计提商誉减值，万家乐（预计亏损8至8.8亿元。）、方正电机（预计亏损3.1至4.1亿元）、宁波东力（预计亏损24.5至26.5亿元）、猛狮科技（预计亏损10至14亿元）、拓维信息（预计亏损10至13亿元）等上市公司预计2018年净利润亏损额较大。

曾将热水器带进千家万户的万家乐，如今逾8亿元预亏，乃是受累于一次跨界并购。

2017年4月，万家乐收购主营大宗商品贸易和供应链管理服务的浙江翰晟，持有其60%的股权。不过，由于浙江翰晟与草根投资颇有渊源，后者于2018年7月曝出风险后，浙江翰晟也受到牵连。万家乐相关公告显示，2018年10月19日，杭州市公安局余杭分局在侦查草根投资实控人金忠栲等人涉嫌非法吸收公众存款案件中，发现浙江翰晟持有的部分财物、文件可用以证明犯罪嫌疑人有罪或无罪。因此，杭州市公安局余杭分局向浙江翰晟下发了《查封决定书》，决定查封浙江翰晟的办公场所及部分物品，并冻结其基本存款账户。此外，浙江翰晟被查封当天，时任万家乐与浙江翰晟董事长的陈环失联。2018年12月27日，万家乐的进一步公告显示，陈环已被逮捕。

万家乐2018年12月7日公告透露，浙江翰晟被查封后，其经营负责人林国平接连向上市公司及公司领导发出多份函件，其中表示，不再对万家乐当年收购浙江翰晟时的业绩承诺和业绩补偿进行负责。万家乐相关公告显示，在收购浙江翰晟时，陈环和林国平做出了业绩承诺，浙江翰晟2016年、2017年、2018年及2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3100万元、4600万元、6000万元及7900万元。浙江翰晟在2016年和2017年均完成了业绩承诺。

对于李国平不再履行业绩承诺一事，万家乐回应称，根据股权收购及增资协议，林国平作为占股10%的股权转让方之一，相关“业绩承诺”应根据该股权收购及增资协议约定的条款执行，而非一份函件便可代表全部相关方向上市公司做出其整个经营管理团队无法履行业绩承诺的单方面撤销，视协议合约精神及上市公司利益为儿戏，更不能以浙江翰晟因涉嫌参与违法活动被查封作为不履行业绩承诺的借口。

万家乐拟决定对浙江翰晟进行清算。万家乐在2019年1月4日回复交易所问询函中表示，浙江翰晟目前已无法开展经营活动，浙江翰晟牵涉的草根投资案件是杭州P2P平台要案，暂时不能预测其恢复生产经营的时间。故此，公司股东提议对浙江翰晟进行清算并获临时股东大会审议通过，但因陈环未签署相关文件，公司暂时无法推进浙江翰晟的清算事宜。

经济观察报记者就上述事项及进展致电采访万家乐证券事务代表张楚珊，但其表示暂时不方便接受采访。商誉属于上市公司资产的一种，其主要来源于并购。一旦并购标的业绩不及当初的业绩承诺，上市公司就存在商誉减值风险。以方正电机为例，其于2015年通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海海能100%股权和德沃仕100%股权，前者交易作价11亿元，后者交易作价2.45亿元。交易完成后，方正电机确认此次并购产生的商誉合计约为11.54亿元。

方正电机2018年4月20日发布的公告显示，上海海能和德沃仕的业绩承诺期为2015年、2016年及2017年，前者的业绩完成率为100.40%、92.66%、108.24%，后者的业绩完成率为102.11%、50.84%、74.20%。

由于并购标的业绩不达预期，方正电机2019年1月14日晚公告称，原预计2018年度实现的净利润变动区间为6614.80万元至9260.72万元（同比下降30%-50%），现修正为亏损3.1亿元至4.1亿元（同比下降349%-410%）。业绩变脸源于计提大额商誉减值准备，合计约3.8亿元至4.6亿元。其中，对上海海能计提商誉减值准备金额约为3.5至4亿元，对全资子公司德沃仕计提商誉减值准备金额约为0.3至0.6亿元。

风险将持续释放

自2014年以来，并购重组在A股市场愈演愈烈，成为上市公司战略的主要组成部分之一。然而，并购这把双刃剑，在疯狂地“买买买”使得商誉大幅增长的同时，也在不断累积着减值风险。

东方财富Choice统计数据显示，截至2018年三季度末，A股共有2073家上市公司存在商誉，商誉总和为1.45万亿元。其中有134家上市公司的商誉规模占净资产的比例在50%以上，而紫光学大、凯德瑞、*ST大唐、金宇车城、曲美家具、炼石航空、纳思达等18家上市公司的商誉规模更是超过其净资产。

截至1月16日，沪深两市已有1373家上市公司公布了2018年业绩预告，业绩预喜上市公司占比近七成；另有近三成上市公司预计业绩同比下降，其中有105家是首亏。据记者不完全统计，已公布业绩预告的上市公司中，有64家提示了商誉减值风险；在105家首亏的上市公司中，已有25家在2018年业绩预告中确认公司存在商誉减值风险，占比23.81%。

博睿达鑫投资总经理汪杰表示，“商誉属于无形资产的一种，一旦商誉减值，最直接的影响是上市公司的资产负债率上升，其次是侵蚀上市公司当期的净利润，对股价形成负面的影响。”

受商誉减值风险影响，森远股份在1月16日晚发布业绩预告后，1月17日开盘跌停。此外，方正电机、常铝股份等上市公司在向下修正业绩预告的次日，股价均出现暴跌。不过，部分相关上市公司股价在此后的交易日却迅速反弹。1月17日，万家乐股价尾盘封涨停。

对此，汪杰认为，“近期关于商誉减值的利空消息较多，市场对此已有了充分了解。不过，商誉减值风险仍然值得投资者长期关注。”

首创证券分析师王剑辉认为，市场的风险偏好将在商誉减值风险出清后全面提升。其分析，1月下旬的市场主要风险仅剩下商誉减值风险。1月31日是创业板年报预报强制披露的截止日，2018年也是2015年并购重组狂潮中业绩承诺的最后一年，创业板商誉减值风险将在1月下旬集中显露。商誉减值风险将是创业板业绩所面临的最大风险，在2015年并购重组狂潮中承诺的业绩将在2017年、2018年集中计提商誉减值，而2018年年报将是商誉减值最终出清的阶段，因此创业板的业绩回落风险将对市场情绪形成压制，市场有望在业绩披露结束后开启躁动。

申万宏源分析师彭文玉表示，转型期大环境+政策鼓励，2019年上市公司并购重组类定增将有所升温，强监管+弱势震荡市场下，估值溢价将更趋理性；但商誉减值风险尚需持续释放。

值得一提的是，随着近两年诸多商誉地雷引爆，上市公司业绩常常发生变脸，真实的业绩状况无法反映。2019年1月4日，财政部会计准则委员会在《企业会计准则动态（2018年第9期）》提到，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。1月8日，财政部会计准则委员会申明反馈意见仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，各有关单位和企业仍按照我国企业会计准则的现行要求对商誉做好相关会计处理。

彭文玉对此表示，采用摊销法处理商誉能更及时、恰当地反映商誉的消耗过程，但摊销法暂时缺少具体摊销方案及使用寿命的可操作性指引，实质落地仍无定期。但如果一旦对商誉采取摊销模式，并购带来的业绩增厚的不确定性将加大，一定程度对上市公司的高溢价并购重组积极性形成抑制，尤其是轻资产并购。

中信证券也分析表示，即使会计准则发生变更，商誉减值测试可能仍将存在，会采取和摊销并行的方式。并购标的业绩不达预期的公司，仍然面临较大的商誉减值风险；对于并购标的符合预期或者超过预期的公司，会采取摊销的方式，平滑地对商誉进行处理；对于具体摊销年限的确定，决定了这一处理变化对于上市公司利润的影响，需要会计准则的更多细节。