中信证券（资料图）
网易财经1月10日讯 中信证券（600030）拟发行股份收购广州证券股份有限公司（以下简称广州证券）100%股权的公告一经发出，就引起了广泛的关注。1月9日晚间，中信证券披露交易预案，中信证券拟向越秀金控（00987）及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，交易对价暂定不超过134.6亿元。此外，本次发行股份的价格为16.97元/股。
受此消息影响，今日复牌的中信证券开盘后大涨,截至发稿，中信证券股价为17.01元/股，涨幅超过6%。越秀金控则复牌涨停。
市场普遍认为，这是在2018年券商业绩下滑的情况下，头部券商开始资源整合的动作。中信证券在预案的交易背景中也提及，中国证券行业集中度呈明显上升趋势，大型综合性证券公司凭借优势形成显著头部效应，并预计中小证券公司在未来相当长的一段时间内将面临较大经营压力，目前已进入与大型综合性证券公司进行整合的最佳时期。
值得注意的是，交易预案显示，中信证券拟向越秀金控及金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235% 股权。
可见，本次交易的前提便是广州证券的资产剥离，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。
若本次交易价格确定为 134.60亿元，按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计约为7.93亿股，其中向越秀金控发行2.6亿股，向金控有限发行5.33亿股。
交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。上市公司第一大股东为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
广州证券前11个月净亏1.19亿，中信证券“大鱼吃小鱼”
2018年，对券商而言，日子并不好过。34家A股券商在2018年前三季度的营业收入约为1845.49亿元，同比下滑超过12%；归母净利润478.23亿元，同比下滑32.91%。34家券商净利润同比集体下滑，更有12家上市券商期内的归母净利润降幅超过50%，太平洋证券（601099）由盈转亏。在目前已公布2018年12月经营数据的26家上市券商中，24家券商2018年营业收入同比下滑，净利润仅一家实现增长。
在这种情况下，中信证券并购广州证券，被视为是在券商行业业绩下滑的背景下，头部券商进行的资源整合。
至于为何选择广州证券，有接近中信证券的人士告诉网易号外，这是因为中信证券对广东市场的看中，“对金融行业而言，广东向来是兵家必争之地。”在他看来，中信证券在广东市场的份额太小了，与公司的市场地位不匹配。
中信证券对广东市场的看重由来已久，早在2004年，就曾向广发证券发起收购，但因未达到收购要约的51%条件而解除。
方正证券的一份研报指出，背靠中信集团的中信证券在北部、东部有明显业务优势(合计占比 78%)，而西部、南部地区布局较少。广州证券原属广州市国资委，广深地区业务资源丰富，全国已有 35家分公司和 135 家营业部(其中 32 家位于广东省境内)。中信此次收购，将在改善广州证券业务格局同时，夯实中信证券南方业务基础、补齐中信证券机构业务地理短板。也将有利于中信证券全国布局财富管理转型，实现丰富客户类型的同时完善业务链条。
在预案中，中信证券指出，此次交易有利于进一步改善中信证券华南地区业务布局，“本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。”
广东地区，有粤港澳大湾区的区位优势。
中银国际证券的一份报告分析认为，广州证券位于粤港澳大湾区核心城市，而中信证券完成收购后或将持续受益于大湾区发展带来的金融需求、政策优惠等，收购完成后有望推动中信证券在大湾区的布局再下一城。
对粤港澳大湾区的看重，也出现在此次交易预案中，中信证券指出，双方的战略合作将产生强大的协同效应，也将有助于中信证券快速打开广东地区市场，抓住“粤港澳大湾区”的历史性发展机遇。
对越秀金控而言，广州证券的股权得来不易。2018年9月19日，公司公告，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文。此时，越秀金控收购广州证券32.765%股权事项才算是接近完成，历时近2年，广州证券成为越秀金控的全资子公司。当时的收购中，尽管方案几经修改，但整体估值近200亿元。
尽管交易预案中前景可期，但现实中，广州证券2018年的业绩并不好看。根据月报，其2018年1月至12月的营业收入约为12.61亿元，净利润亏损约2.48亿元；截止到2018年12月31日的净资产约为108.77亿元。12月单月净亏损1.29亿元。
越秀金控（资料图）
越秀金控在重大资产出售预案中也提及了金融业务增长乏力的现状。在本次交易的目的章节下，越秀金控指出公司金融业务全面但整体优势不明显。随着国内金融严监管、对外金融开放加速，公司金融业务占比较大的证券业务受市场竞争持续加剧影响，“面临较大的经营压力，盈利能力短期内难有大的突破。”
目前，越秀金控的主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责。本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。
中信证券再行兼并收购战略，广州证券将何去何从
事实上，这并不是中信证券第一次收购同业。从2004年开始，中信证券就陆续将万通证券、金通证券、里昂证券等收入麾下。2007年，中信证券在控股华夏基金和中信基金之后，将两者合并以符合“一参一控”的规定。在经过一系列兼并收购来进行战略扩张的过程中，中信证券逐渐成为行业的龙头老大。在中国证券协会官网上公布的2017年证券公司经营业绩排名情况中，中信证券以总资产48,394,097万元，净资产12,793,050万元的规模位列行业第一。
中国银河证券研究院院长刘锋曾表示，“现在中信证券收购广州证券，必然是广州证券在某些层面可以补中信的短板。”他进一步分析道，中信证券更加看中的是广州证券的股东背景和客户背景。通过收购广州证券，可以快速获得重点区域的客户资源和政府资源，加强与地方的联系。
据长城证券研报，广州证券在广东尤其是广州、佛山有着明显的区位优势。而中信证券在广东省只有26家营业部，广州市更是仅6家。可见，广州证券在经纪业务上与中信证券有着极强的互补性。
然而，兼并重组的过程也面临诸多的问题。
广州证券（资料图）
一方面，对于被收购的公司来说，无疑成了“待宰的羔羊”。2017年3月，中金收购中投证券之后，剥离了中投的“投行部”，将其纳入到中金公司的“成长企业投行部”。相当于“变相裁员”。中投营业部等各业务分支，被要求去“揽项目”，协同中金投行业务。中投各大营业部的高端客户也流入了中金公司。
另一方面，对收购方来说，如何处理好与被收购方的矛盾也是摆在他们面前的“大山”。2012年，在中信收购华夏基金之后，华夏基金明星基金经理王亚伟和华夏基金总经理范勇宏相继离职，损失巨大。这被市场解读为华夏基金与股东方中信证券在公司控制权、股权激励等方面存在冲突。
广州证券在被中信证券收购之后，是否会面临像中投一样的处境？中信证券又将如何对待并购之后的内部矛盾争端？现在尚未得知。
不过对于收购方的中信证券来说，剥离广州期货和金鹰基金的股权，让“一参一控”的问题得以解决。
越秀金控就在预案中提及，上市公司保留广州期货主要是由于中信证券已控股一家期货公司，受“一参一控”限制；保留金鹰基金主要是由于交易对方已有公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。
此外，值得注意的是，中信证券在预案中提及，截至预案签署日，金控有限将其持有广州证券140,310.8629 万股股份(占比 26.18%)质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额16.50 亿元的银行借款。金控有限承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，解除前述股份质押事项。另外，由于本次交易的定价拟以市场法的评估结果为准，故本次重组中越秀金控未与中信证券签署业绩补偿协议。
此次交易中，中信证券自2018年12月25日开市起停牌，停牌前(12月24日)股价为16.01元/股，今日复牌后大涨。截至发稿，中信证券股价为17.01元/股，涨幅超过6%。越秀金控则复牌涨停。
（网易财经 马莉 张艳 实习生 张樱玲 bjmali1@corp.netease.com）
本文来源：网易号外
作者： 马莉 张艳 实习生 张樱玲
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