清流|7亿资管计划爆雷探秘 人保资管等卷入保千里漩涡

出品|网易清流工作室

作者| 何健

编辑| 赵妍

近日，数十位投资者蜂拥入中国人保资产管理有限公司（简称“人保资管”）上海总部，在年底给人保资管送来了一首“祝歌”。这是一首藏头诗，每句开头连成一段话，就是“人保还钱”。

网易清流工作室了解到，人保资管和大成基金曾成立大成创新资本，募集7亿资金投入到百岁兰投资、保千里（600074.SH）设立的并购基金中。然而，并购基金投向的三家企业出现诸多财务异常，2017年因卷入庄敏事件，资产也面临大额减值，导致7亿资金无法按期退出。

2018年11月15日，40余名投资人与恒天财富、大成创新资本以及百岁兰的负责人进行对接，大成创新负责人当时承诺1月后给予解决方案答复。2018年12月15日，本是214名投资人得到产品退出方案和费用补偿的一天，但却没有得到满意的回复。

网易清流工作室注意到，该资管产品的资金投向指向三家与保千里有大量业务往来的公司，且均存财务数据异常。与此同时，资金投资过程中，被投资标的方有两位神秘股东出现并很快套现离场，借并购基金接盘获得了数亿元收益。

200多名投资者，牵涉至少7家公司，7亿资金迟迟不能退出，这中间究竟发生了什么？

三投资标的财务数据异常

大成创新是由大成基金和人保资管于2013年合资成立的资管公司，大成基金占52%股份，人保资管占48%股份。

2015年12月，大成创新成立“大成创新-岁兰千里并购专项资管计划（下称“系列资管”）”，该计划投资于深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（下称“千里并购”），千里并购在2015年8月由百岁兰和保千里协议设立。

值得注意的是，百岁兰是一家2015年5月刚成立的投资管理公司，不到半年成为了千里并购的GP（一般合伙）。网易清流工作室发现，百岁兰实控人杨宇禧，旗下公司与保千里之间原有业务往来。

杨宇禧此前是动力盈科实业有限公司（下称“动力盈科”）实控人。动力盈科主营监控视频设备，大华会计师事务所对其2015年的审计报告显示，截止到2015年6月30日，保千里电子有限公司（简称“保千里电子”）是动力盈科第三大欠款方，应还账款822万多。同时，保千里电子是动力盈科第二大客户，贡献了其全部营业收入36.35%的份额。

网易清流工作室了解到，千里并购10.31亿元资金投向的三家企业，不仅均存财务数据异常，且与保千里有大量业务往来。

三家企业分别为武汉赫天光电股份有限公司（下称“武汉赫天”）、广州澳视互动传媒有限公司（下称“广州澳视”）与天津市嘉杰电子有限公司（下称“天津嘉杰”）。

武汉赫天的尽调报告显示，截止到2015年12月31日，武汉赫天2015年营业收入与上年基本持平，但净利润由2014年亏损1024万转为2015年的盈利3779万元，毛利率亦并从2014年的2.68%，激增到2015年的38.76%。致同会计师事务所出具的武汉赫天2016年审计报告显示，武汉赫天在生产工艺和产品结构没有重大改变条件下，上期期末未分配利润为-588万多，但到2016年本期归属净利润骤增至1.29亿元，财报附注里没有对此作出相应解释和标注。

网易清流工作室从大成创新流出的投资文件中发现，武汉赫天当时净资产为1.17亿，但大成创新给出了高达16亿元的天价估值，投入4亿元（近净资产的4倍）受让25%股权。

根据亚太会计师事务所出具的广州澳视2016年6月30日尽调报告，广州澳视同样存在财务异常。广州澳视在主营业务、营业成本没有变化的情况下，2015年毛利率比2013年、2014年提升20个百分点、ROE提升30多个百分点。

内部投资文件显示，该公司当时总资产1.06亿元，净资产只有4000多万，大成创新却给予了投前估值2.8亿元，投后估值5亿元，对该公司投入2.2亿元，是净资产的近5倍，却仅占该公司44%股权。

亚太会计师事务所出具的天津嘉杰2016年6月30日尽调报告显示，截至2016年6月30日，天津嘉杰总资产8192万元，总负债6419.6万元，净资产仅1773万元，应收账款金额3600万元，占总资产8192万元的40%，同时还有3000万元的应付货款，存在极大经营风险。然而投资文件中，大成创新对其投前估值高达3.38亿元，并向该企业投入1.82亿元，高达该公司净资产的10倍多，却只占该公司35%的股权。

网易清流工作室了解到，除了财务数据上出现异常，三家被投资标的实际上均为保千里的供应商或客户。

武汉赫天2015年前三大客户均为保千里控制公司，应收款项高达武汉赫天当年收入的43%。天津嘉杰则存在过大量应收账款来自保千里和庄敏关联的公司。广州澳视则于2016年后向保千里购买了大量云屏硬件设备，却只收到三分之一，其余的预付款至今没有收回。

神秘人获利

网易清流工作室2017年9月曾独家报道，保千里借壳上市后，开始频频对外投资。实地走访以及员工访谈显示，部分被投资标的存在突击变更主营业务、控制人原为保千里员工、同行等情况。保千里在当年10月对该报道发布澄清公告，后又在11月公告承认庄敏存在侵占上市公司利益的行为。上海证券交易所监管函后对前述澄清公告追究责任。

2017年12月保千里收到证监会要求调查庄敏的协助监管函。庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付款交易、违规担保等方式侵占保千里公司利益，具体操作手段是：通过控制投资标的转让方收款银行账户的方式控制该等账户的股权转让款、通过介绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款转出、通过对外投资收购的方式侵占上市公司利益。

一个值得注意的细节是，千里并购的对外投资标的中，发生了与上述类似的情形，如保千里与武汉赫天之间就有大量预付款交易，而天津嘉杰也存在应收保千里的大量款项。

网易清流工作室发现，其中一个投资标的武汉赫天，其股东在一年里出现过剧烈变动，公司的大股东纷纷在千里并购高价投资时减持手中股份。其中，有两名股东在2015年6月以低价突击，大举买入武汉赫天53.42%的股份。此时百岁兰刚成立1个月，而再过2个月千里并购即由百岁兰和保千里合作成立，在2016年4月千里并购和另一基金千里财富就以数倍估值接过了这两名股东的全部股份。

2015年6月，吴文峰认缴3041万股、刘桥认缴2675万股，以1.1元/股的价格大量买入武汉赫天的股份。

来源：武汉信宜鑫宝联合会计师事务所2015年验资报告

两人合计持有53.42%的股份，而根据天眼查的高管信息显示，两人虽持有过半股份但在高管董事名单中并没有两人的踪迹。

来源：武汉赫天2016年财报

2016年，吴文峰、刘桥将其所持股份全部套现，而董事长刘华也开始减持套现，其他高管阳青、张辉则将所持部分股份转手给刘华，也实现了间接减持。上述权益变动表具有较强的迷惑性，似乎吴文峰3041万元的股份加上刘华214万元股份合并转让给了千里财富，刘桥2675万元股份全部转让给了千里并购。

然而，仔细检核武汉赫天2016年财务报表附注可以发现，事实是刘桥1605万元股份加上吴文峰1650万元股份转让给力千里财富，刘桥1070万元股份加上吴文峰1391万元股份、刘华214万元股份转让给千里并购。路径如下：

千里并购接盘的不是刘桥的全部股份，而是刘桥和吴文峰各近一半。这样的会计操作易让人以为吴文峰与千里并购基金不存在联系。吴文峰、刘桥按照3041万股、2675万股的权益退出，按照1.1元/股计算，投入成本合计仅6287.6万元，却能在一年内套现并购基金近4亿（不包含刘华部分），可谓最大赢家。

神秘人物“吴文峰”、“刘桥”是何许人？为何两人能够在1年内通过并购基金接盘套现4亿元？从神秘股东2015年6月突击大量低价买入，到2015年8月宣布并购基金协议，再到2015年12月大成创新以7亿手笔入伙，直至2016年4月并购基金投资武汉赫天，神秘股东全身而退，这一切动作在不到1年的时间里已经全部完成。

网易清流工作室联系到大成创新总经理邓韶勇，对方回应称将有专门应对人进行回应。工作室向应对人发去邮件，但截至出稿，尚未收到应对人回应。工作室又致电百岁兰公司，百岁兰则回应公司领导在出差，之前有过和投资人电话会议，目前无法给予回复。

作为该产品代销与推介人恒天财富方面，该公司回应网易清流工作室称：“产品的风控措施在当时是适当的，包括优先劣后安排、管理人大成创新的股东和团队背景、劣后级合伙人保千里整体市值超过300亿元、保千里实际控制人庄敏持有的保千里股票市值超过100亿。”