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原控股股东"反悔" 金宇车城定增方案重审或难通过

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金宇车城(000803,SZ)去年的定增方案未来能否继续推进,出现新的情况。12月24日晚,金宇车城披露,上市公司原控股股东金宇控股提议终止这项定增方案。

此外,金宇控股还说出了不满此定增方案的原因。金宇控股如今表示,起先对原定增方案并不同意,但非公开发行对象之一的北控光伏曾向金宇控股承诺——做大公司市值、另行设立公司支持上市公司发展等,金宇控股因此才同意了原定增方案。如今随着上述承诺的落空,金宇控股态度随之转变。

金宇车城定增方案是否延期,将在临时股东会上进行表决。由于金宇车城目前实控方北控清洁能源和南充国投将回避表决,若金宇控股投票反对,该定增方案或也难以通过。

定增方案将上股东会重审

12月24日晚,金宇车城公告称,公司3位股东要求增加临时股东大会提案。其中,北控光伏以及南充国投要求延长定增方案有效期、延长授权董事会全权办理定增事宜,金宇控股则要求终止非公开发行。

目前,金宇控股、“北控系”公司和南充国投分别持有金宇车城23.51%、17.72%和12.14%股权。去年底,“北控系”与南充国投结为一致行动人。去年12月,金宇车城推出定增方案,公司拟向北控光伏(北控清洁能源旗下全资子公司)和南充国投分别发行2240万股和310万股。若按此方案,北控系自身持股将超过29%。

围绕该定增方案,金宇控股近期频频“出招”。今年11月末,金宇控股曾提请金宇车城董事会召集股东大会,重新审议并表决原定增方案。但被金宇车城董事会以“该议案非股东大会审议范围”为由拒绝。

随后,金宇控股转而求助于金宇车城监事会,要求召集股东大会,重新表决原定增方案,并获得监事会支持。由此,金宇车城董事会和监事会就相同的事宜,形成两份几乎相反的决议。

近日,深交所亦下发关注函表示:“金宇控股申请召开临时股东大会,重新表决原定增方案,公司董事会及监事会分别出具了不同意见,请公司董事会、监事会分别详细说明原因。”

另外,该定增方案将于今年12月30日到期,而审议该议案是否延期或终止的股东大会却在明年1月4日召开。这是否会导致原定增方案到期自动失效呢?深交所也要求金宇车城说明后续拟采取的措施。

记者注意到,无论是延长原定增方案决议有效期,还是终止原定增方案的议案,均属于特别议案,需出席股东大会全部表决权的2/3以上通过才有效。另外,由于北控清洁能源和南充国投为原定增方案发行对象,将回避表决。因此,金宇车城该定增方案重审获延期的概率似乎已较小。

“如果上述股东的态度不改变的话,加上北控清洁能源和南充国投均回避表决,原定增方案可能确实就很难通过了。”12月25日,金宇车城相关人士对《每日经济新闻》记者表示。

金宇控股详解“反悔”原因

这份定增方案早在去年就已获得了股东大会通过,当初曾投票赞成的金宇控股为何如今变卦?

金宇控股此前表示,金宇车城股价大幅下跌,继续执行原方案将导致所募集的资金大幅减少,无法实现补充流动资金及偿还银行贷款目的。

而背后也还有更深层次的因素。金宇控股称,这是因为北控方面未兑现此前“承诺”。

金宇控股方面称,起初自身对原定增方案事实上并不同意。不过,在去年股东大会拟审议原定增方案前,北控光伏向金宇控股承诺,在进入金宇车城后第1年保证上市公司市值达到“100亿元”,第3年市值达到“300亿元”;此外,北控光伏还承诺,在进入上市公司后,将扭转上市公司的亏损局面,并在南充市另行成立公司,支持上市公司发展;于是,金宇控股便在去年股东大会上,对原定增方案投了赞成票。

但截至今年12月25日,金宇车城市值不足16亿元。金宇车城的业绩也难言理想:今年1~9月,公司归属于上市公司股东的净利润为亏损846.78万元。同时,北控光伏在其他地方成立公司,而未在南充市设立公司。

以上这些都让金宇控股感到不满。但记者未从北控方面核实到是否有上述承诺。

“北控光伏的上述承诺无一兑现,金宇控股基于重大误解,作出错误的意思表示,投票赞同了上述《非公开发行股票议案》,因此金宇控股的投票行为依法不产生真实的表决效力。”金宇控股表示。

“原定增方案,将排除金宇控股具有的金宇车城第一大股东地位,对金宇控股有重大利害关系。”金宇控股还表示,若定增顺利完成,北控清洁能源持股比例将增至29.39%,金宇控股的持股比例将被稀释到19.60%。

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