振兴生化危机上演 两大股东浙民投与佳兆业再开撕

（原标题：振兴生化危机上演， 两大股东浙民投与佳兆业再开撕）

简介：两大股东对核心公司广东双林人事和控制权的争夺，使刚摘帽的振兴生化经营陷入另一种未知中。

振兴生化（000403.SZ）第一大股东浙民投、第二大股东佳兆业的甜蜜期不过半年，又迅速站到了对立面。

把脆弱的信任基础压倒的最后一根稻草，是12月14日，振兴生化全资子公司广东双林生物制药有限公司（下称“广东双林”）总经理朱光祖被罢免。广东双林是振兴生化的核心业务主体。浙民投显然无法接受此消息，14日，振兴生化董事长，浙民投总裁陈耿连夜召开紧急会议，撤销佳兆业高管郑毅、罗军等人在广东双林的职务。

12月17日晚，振兴生化临时股东大会决议公告，除佳兆业提名的独董刘书锦议案未被通过外，其他议案均获通过。值得注意的是，第一财经获得的一份落款为振兴生化的举报信显示，浙民投提名的非独董黄灵谋存在诚信问题，振兴生化已向中国证劵业协会发出举报。

11月22日，ST生化开市起摘帽，变更为振兴生化，自2006年“戴帽”起已有12年。而此时，距离振兴生化“摘帽”不过1月。两大股东对广东双林人事和控制权的争夺，使振兴生化经营陷入另一种未知中。

佳兆业、浙民投再开撕

振兴生化三季报显示，公司营业收入为2.07亿元，同比增加7.36%，净利润为0.137亿元，同比增长621.36%，不过扣非后负增长6.96%。而第一财经获得的振兴生化内部资料显示，前三季度，公司共完成销售6.34亿元，同比增长23.21%。

振兴生化主要从事血液制品的生产和销售，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。

随着国内老龄化趋势加重，产品需求处在高速增长期，血制品行业被认为前景广阔。这也是资本大鳄争夺振兴生化的核心所在。

2017年11月，有意加码大健康产业的佳兆业通过受让股份的途径进入振兴生化，与浙民投狭路相逢。一场股权争夺战就此打响。

直至今年5月，振兴生化2018年第一届临时股东大会召开，一共7个席位的董事会，由佳兆业分食三个席位，浙民投获得四个席位。随后双方宣布联手共治振兴生化，小股东乐见其成。

甜蜜不过半年，转折发生在12月14日，广东双林罢免现任总经理朱光祖。

2018年1月3日，振兴生化原董事长史曜瑜免去朱光祖等人的广东双林董事职务，并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事，他们无一人来自浙民投，郑毅、罗军是佳兆业高管；两天后史曜瑜修改广东双林公司章程。而上市公司层面，在12月14日公告前，对此段历史并无纪录。

截至目前，广东双林由佳兆业所掌控。来自广东双林的指控是，朱光祖作为广东双林的原总经理，在公司管理出现重大失误，2018年以前，双林经营业绩特别是净利润长期徘徊不前，但管理费用等费用处于快速增长，费用管理呈现失控状态，朱光祖应对双林经营不善承担责任。

但浙民投不接受这个结果。振兴生化董事长，浙民投总裁陈耿当天连夜召开董事会会议。

陈耿表示，广东双林未报振兴生化作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免总经理朱光祖，严重影响广东双林正常的生产运营，涉嫌严重违法违规，还将对广东双林目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

不过郑毅认为，生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动，质量负责人总经理变动不影响换证。另有医药界人士也向第一财经表示相似观点。

基于这个基础考虑，朱光祖被罢免一事的焦点在于，广东双林本身是否具有罢免高管的权利。而根据双林2018年1月5日修订的公司章程，董事会有权决定聘任或者解聘总经理。所以问题在于此版的公司章程是否有效。

“生化”危机去向未明

浙民投通过振兴生化公告传达出的观点是：根据1月5日修订的公司章程，股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程，须提交振兴生化股东大会审议（表决权的三分之二以上通过），而振兴生化现行的公司章程规定，下属子公司更换董事、修改下属子公司章程的职权，无须交由股东大会审议通过；且史曜瑜修改双林公司章程，未履行上市公司内部审批流程。

振兴生化称，要纠正违规修订2018年1月双林公司章程的行为，撤销对史跃武、郑毅、罗军等人的广东双林董事任命。此决议4票同意、3票反对，反对的3票来自罗军、郑毅、刘书锦，最终通过。

第一财经获得的一份来自万商天勤的法律意见书中，朱斌律师团队认为，广东双林总经理由朱光祖改选为罗军，符合董事会内部决策程序，符合公司章程和相关法律法规。但两份相悖的公司章程冲突，仍有待解决。

董事会会议还对广东双林公司章程进行重新修订、任命杨成成为广东双林唯一的执行董事和法定代表人、任命朱光祖伟总经理、聘请嘉源律师事务所担任振兴生化2018年第四次临时股东大会的见证律师，而这些议案同样是4票同意、3票反对，反对的3票来自罗军、郑毅、刘书锦，但最终全通过。

对于反对的理由，刘书锦称，上述议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则。其认为会议完全无效，议案严重损害了中小股东权益，表示强烈反对和谴责，故对全部议案投反对票。

12月14日之后，振兴生化危机继续发酵。

至12月17日，振兴生化举行2018年第四次临时股东大会，并于当晚发布决议公告。公告显示，除选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案未通过外，其余议案全获通过，包括选举黄灵谋、袁华刚、郑毅、罗军为非独立董事，选举张晟杰、余俊仙为独立董事。

此次股东大会的结果于佳兆业不利，其于董事会的话语权，从三个席位缩减为两个席位。佳兆业努力整整一年，如今依然未能有效掌握这个上市平台。

另一方面是，振兴生化的董事会席位共有七个，空余一个如何解决？接近振兴生化人士对第一财经表示，目前尚无定论。

此外，该人士向第一财经出具的一份举报资料显示，对浙民投推任的董事长候选人黄灵谋的诚信问题存疑，而浙民投不顾其他董事意见一意孤行，振兴生化已向中国证劵业协会发出举报。

而举报理由是，黄灵谋自2018年5月从国泰君安离职后，未及时变更其于中国证券业协会的执业注册信息，公司认为黄灵谋提交的任职资格简历存在虚假陈述。

12月18日收盘，振兴生化报收26.3元，跌幅为2.48%。