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华谊嘉信控制权拟变更 接盘方剑指私募KKR

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证券时报记者 于德江

营销公司华谊嘉信(300071)控制权将变更,接盘方同样是一家营销公司,但背后投资人大有来头。市场已有所反应,华谊嘉信昨日开盘后便迅速封死涨停。

对于此次交易,深交所已发出关注函,要求补充披露可实施性等情况。

实控人谋求退出

华谊嘉信12月10日早间公告,公司接到控股股东、实际控制人刘伟的通知,其昨日与上海开域信息科技有限公司(下称“开域集团”)签署了《投资框架意向性协议》。协议履行后,开域集团将成为华谊嘉信新的控股股东。

此次交易能否成行具有不确定性,华谊嘉信也对此进行了特别提示。主要原因是,刘伟当前持股比例为30.31%,但其中85%处于质押状态、其中45%处于冻结状态,且历史上存在质权人强制平仓情形。此外,刘伟已经收到中国证监会《行政处罚事先告知书》,目前未收到最终处罚决定书,拟转让股份暂不具备处置条件。

刘伟受罚的原因是内幕交易,由他实际控制的千石天泽6号账户(当时未披露关联关系),利用内幕信息参与认购华谊嘉信2013年定增,获利逾1700万元。据此,中国证监会责令刘伟依法处理非法持有的股票,没收违法所得1720万元,并处以1720万元的罚款。

刘伟2003年在北京创立华谊嘉信,2010年将公司送上创业板,一直为控股股东、实际控制人,并长期担任董事长、总经理。今年5月份,刘伟以“个人原因”为由辞去董事长、总经理等在上市公司的所有职务。

今年8月份,中信证券向法院申请司法冻结刘伟所持626万股,原因是股价大跌,后者质押业务担保物价值不足且未能及时补足。11月,中信证券分批次强制卖出这626万股,用于偿还刘伟股票质押融资本金、利息及罚息。

在刘伟正式辞职半年后,选择转让上市公司控制权。这笔交易在转让方式、接盘方来历上都很有看点。

根据双方签署的框架协议,刘伟有意愿出售其持有的华谊嘉信部分股票,并将其持有的全部股票上的表决权委托给开域集团。

双方约定,以2018年12月7日为基准日,在交易前提满足的情况下,开域集团以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的华谊嘉信5%股份,对应公司整体估值24亿元。以此计算,5%股份的交易对价为1.2亿元,开域集团分三期支付。支付节点分别为正式购买合同签署、开域集团获得公司实际控制权、标的股份交割完成,支付比例分别为40%、40%和20%。

刘伟承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给开域集团,并推进完成董事会改组。改组后的董事会中,开域集团应有实际控制权。

开域集团的权益还包括优先购买权及购买选择权。优先购买权是指,如果刘伟希望出售其部分或全部的股份给第三方,开域集团享有按同等条件或市价9折优先购买此股份的权利;购买选择权是指,在首批5%股份交割完成3年内,开域集团有权以华谊嘉信估值30亿元的价格,分批购买刘伟所持4%股份。

与之对应的是刘伟拥有的抛售选择权,即在第三期款支付完成后的12至36个月(含)内,刘伟有权以整体估值30亿元的价格,向开域集团出售不超过3%的华谊嘉信股份。在第三期款支付完成后的24至36个月(含)内,刘伟有权以36亿元估值的价格,向开域集团出售不超过1%的股份。

从中可知,若任意一方行使选择权,双方交易的标的股份将可以至少达到9%。

接盘方大有来头

资料显示,开域集团系中外合资,成立于2017年11月,注册资本1.92亿元。开域集团官网显示,其由国际知名投资机构KKR投资设立,后者联合齐欣互动、安与吉、赢之嘉和赢纳科技4家行业公司,为中国市场打造首个一站式数字营销公司(即“开域集团”)。开域集团在官网的合作案例展示中,客户包括网易游戏、人人贷、PPmoney等。

KKR是全球范围内规模最大的私募股权投资机构之一,是老牌的杠杆收购天王,历史悠久、投资经验丰富。KKR官网显示,截至今年6月底,管理资产规模1913亿美元,与客户一起向自有基金及被投公司投资或承诺投资的金额达到168亿美元。

KKR亦在A股市场有投资,旗下机构持股青岛海尔及圣农发展。

2013年,KKR斥资逾30亿元参与青岛海尔的非公开发行,认购数量占发行后总股本的10%。青岛海尔引入KKR后,后者利用自身资源助力青岛海尔国际化发展。2017年11月开始,KKR开始减持青岛海尔,至今年5月累计减持5%,套现逾50亿元。青岛海尔三季报显示,KKR的持股比例已进一步降低至2.64%。从青岛海尔在二级市场的走势来看,KKR这笔投资收获颇丰。

2015年,KKR同样通过参与非公开发行的方式,斥资24.6亿元投资圣农发展,认购2亿股,占当时总股本的18%。至今年三季报,KKR一股未减,仍位列第二大股东,持股比例为16.14%。

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